《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風(fēng)控

“依山面海，沿江擁湖”資源稟賦，泉州臺商投資區(qū)僑臺資源豐富，其本土培育成長起來的高新技術(shù)企業(yè)泉州嘉德利電子材料股份公司（以下簡稱“嘉德利”）此次上市，稱面臨產(chǎn)品單一的風(fēng)險。近四年，嘉德利的主要產(chǎn)品為BOPP電工膜，其收入占比超九成。

另一方面，歷經(jīng)二十多年發(fā)展，嘉德利將黃棟良之孫黃澤忠、外孫黃炎煌認定為共同實際控制人，兩人各持有嘉德利47.94%股權(quán)。在此情形下，嘉德利的控制權(quán)及公司治理結(jié)構(gòu)合理性等問題遭問詢。值得注意的是，嘉德利9名董事中5名董事由實控人家族成員及嘉德利員工擔(dān)任，1名董事由外部股東委派。同時，嘉德利對副總經(jīng)理的變動信息披露或現(xiàn)疑云。

此外，莊志剛2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月辭任。而嘉德利2025年6月為完善股權(quán)結(jié)構(gòu)引入的國有股東的原監(jiān)事，也名為莊志剛，同時黃碧芬是嘉德利實控人之一黃炎煌的母親。而同名的“黃碧芬”曾與名為莊志剛的自然人共同設(shè)立企業(yè)，而后該企業(yè)注銷。

一、表兄弟為共同實控人且1名董事由外部股東委派，副總經(jīng)理變動信披或現(xiàn)疑云

沖擊資本市場，嘉德利由兩表兄弟平分95.89%股權(quán)，是嘉德利的共同實控人。而嘉德利因控制權(quán)及公司治理結(jié)構(gòu)合理性等問題遭問詢背后，嘉德利持續(xù)向關(guān)聯(lián)方經(jīng)營的個體戶采購合計超千萬元，且高級管理人員信披或現(xiàn)疑云。

1.1 嘉德利由表兄弟黃澤忠、黃炎煌平分95.89%股權(quán)且共同控制，共同控制及公司治理結(jié)構(gòu)合理性遭問詢

2002年5月，嘉德利由黃澤忠祖母、黃炎煌外祖母郭麗珍創(chuàng)辦，并由郭麗珍單獨出資設(shè)立。嘉德利創(chuàng)辦后，由郭麗珍及其配偶黃棟良、黃炎煌父母黃煥明及黃碧芬共同經(jīng)營管理。

2010年，郭麗珍將嘉德利50%股權(quán)、50%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給孫子黃澤忠及外孫黃炎煌。

2025年6月，嘉德利作為股份公司第一次增資，引入福州創(chuàng)新創(chuàng)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“福創(chuàng)投”）、泉州臺商投資區(qū)招商文旅集團有限公司（以下簡稱“招商文旅”）等4名外部投資人股東。

該次增資完成后，嘉德利由黃澤忠、黃炎煌分別持股47.94%、47.94%，合計持股比例為95.89%；另外4名外部股東持股不足5%，其中，福創(chuàng)投、招商文旅持股比例分別為1.92%、0.55%。

據(jù)簽署日期為2026年3月13日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2026年3月13日的招股書”），截至招股書簽署日，嘉德利股權(quán)未再發(fā)生變化，其中，黃澤忠、黃炎煌為嘉德利的共同實控人。

需要指出的是，嘉德利2024年12月簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，輔導(dǎo)期為2024年12月至2025年10月。接受輔導(dǎo)期間，嘉德利由保薦機構(gòu)協(xié)助引進外部投資者。

即嘉德利是實控人黃澤忠、黃炎煌家族設(shè)立的企業(yè)，曾由兩人持有全部股權(quán)。2025年6月，嘉德利在接受上市輔導(dǎo)期間引入外部投資者股東，而外部投資者股東所持股權(quán)比例合計不超過5%。

值得注意的是，在兩輪問詢中，嘉德利由黃澤忠、黃炎煌兩表兄弟共同控制均遭問詢。其中，嘉德利被問詢共同實控人發(fā)生意見分歧時的解決機制是否具有有效性和可操作性，是否仍可能存在共同控制人內(nèi)部僵局的情況及相關(guān)解決措施；公司治理結(jié)構(gòu)是否健全及運行良好，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理架構(gòu)是否可能導(dǎo)致中小投資者權(quán)益易受侵害等問題。

對此，嘉德利在簽署日期為2026年1月13日的《是關(guān)于嘉德利首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“簽署于2026年1月13日的首輪問詢回復(fù)”）中表示，實控人黃炎煌、黃澤忠簽署的一致行動協(xié)議約定，議案提案及表決需兩人意見一致才視為同意。兩人《一致行動協(xié)議》的實際執(zhí)行過程中一致行動人不存在意見分歧的情形，不存在可能導(dǎo)致共同控制人內(nèi)部僵局的情況，不存在影響嘉德利控制權(quán)穩(wěn)定的情形。

在簽署日期為2026年2月25日的《是關(guān)于嘉德利首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“簽署于2026年2月25日的二輪問詢回復(fù)”）中，嘉德利表示，兩位實控人已簽署補充協(xié)議，其中約定生產(chǎn)、研發(fā)、設(shè)備工程事項以黃炎煌的意見為準，關(guān)于嘉德利的市場、采購、儲運事項以及其他事項以黃澤忠的意見為準。

對于公司治理結(jié)構(gòu)合理性問題，在2026年1月13日的首輪問詢回復(fù)中，嘉德利表示，其為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)已于2025年引入4名國資控制的投資人外部股東，且其9名董事會成員中實控人及家族成員為3名，而其他非家族成員董事為6名。嘉德利的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)健全合理，不會導(dǎo)致中小投資者權(quán)益易受侵害。

1.2 9名董事中5名董事由實控人家族成員及嘉德利員工，1名董事由外部股東委派

需要指出的是，2026年2月25日的二輪問詢回復(fù)披露，嘉德利股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。而董事會決議的表決一人一票，除公司章程另有規(guī)定外，董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，截至簽署日，嘉德利的董事會成員共9名，分別為黃煥明、黃澤忠、黃炎煌、杜建強、郭漢鄉(xiāng)、翁武寧、許少波、許一婷、陳榕，職務(wù)分別為董事長、董事、董事、職工董事、董事、外部董事、獨立董事、獨立董事、獨立董事。

其中，黃煥明、黃澤忠、黃炎煌、郭漢鄉(xiāng)、許少波、許一婷、陳榕均是由實控人黃澤忠、黃炎煌共同提名，翁武寧系由外部股東福創(chuàng)投提名。

另外，杜建強2004年入職嘉德利，在2024年3月晉升為副總經(jīng)理兼董事前，近二十年時間里歷任生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理、研發(fā)部總監(jiān)。而郭漢鄉(xiāng)2014年入職嘉德利，入職以來擔(dān)任研發(fā)部經(jīng)理。

也就是說，嘉德利9名董事會成員中，僅翁武寧1名董事系由外部股東提名委派，3名獨立董事系嘉德利實控人提名，另外5名董事則系由實控人家族成員及嘉德利員工擔(dān)任。

1.3 實控人之一黃炎煌任副總卻曾現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方多項專利發(fā)明人名單，嘉德利近四年向?qū)嵖厝擞H屬經(jīng)營的個體戶合計采購超千萬元

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，泉州市華東設(shè)備設(shè)備有限公司（以下簡稱“華東設(shè)備”）是嘉德利實際控制人之一黃炎煌及其配偶洪云瑜、及黃炎煌父母黃煥明、黃碧芬合計控制100%股權(quán)的企業(yè)，實際經(jīng)營業(yè)務(wù)為空氣壓縮機。

其中，黃炎煌為嘉德利的董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，其曾擔(dān)任華東設(shè)備生產(chǎn)部負責(zé)人。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，2022-2024年期間，華東設(shè)備共提交18項專利的申請，其中15項專利的發(fā)明人包括“黃炎煌”。

即2022-2024年，黃炎煌作為嘉德利的副總經(jīng)理及核心技術(shù)人員，曾參與關(guān)聯(lián)方華東設(shè)備的專利研發(fā)。期間，關(guān)聯(lián)方華東設(shè)備八成專利系由黃炎煌參與研發(fā)。

再看另一關(guān)聯(lián)方。

2022-2025年，嘉德利向關(guān)聯(lián)方泉州臺商投資區(qū)川陽塑料制品加工廠（以下簡稱“川陽塑料廠”）采購塑料包裝物，采購金額分別為186.1萬元、256.88萬元、280.28萬元、281.01萬元。

其中，川陽塑料廠是嘉德利實際控制人的爺爺/外公黃棟良的弟弟黃錫川實際控制的企業(yè)。

對此，嘉德利表示，嘉德利向川陽塑料廠采購塑料包裝物，采購價格根據(jù)市場水平確定，采購金額占嘉德利采購總額的比例較低，不會對嘉德利生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，川陽塑料廠為個體工商戶，在2019年10月24日設(shè)立。截至查詢?nèi)?026年4月14日，川陽塑料廠經(jīng)營者為黃錫川，地址為泉州臺商投資區(qū)東園鎮(zhèn)錦峰村后蔡8號。

地圖軟件顯示，截至查詢?nèi)?026年4月14日，東園鎮(zhèn)錦峰村后蔡8號系“華達機械公司”所在地。

而嘉德利另一實際控制人之一黃澤忠的母親陳美英控制的企業(yè)，名為福建省泉州市華達機械有限公司（以下簡稱“華達機械”）。

即川陽塑料廠系嘉德利實控人親屬黃錫川在2019年10月設(shè)立的個體戶。2022-2025年嘉德利持續(xù)向川陽塑料廠采購塑料包裝物，近四年合計采購額為1,004.27萬元。

“問題”并未結(jié)束。

1.4 招股書披露黃澤忠2022年11月接替黃炎煌的母親任總經(jīng)理，2018年官網(wǎng)信披及2022年7月公開信息顯示黃澤忠為總經(jīng)理

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，嘉德利的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，高級管理人員由董事會聘任或解聘，每屆任期3年。截至簽署日，嘉德利的高級管理人員共5名，分別為黃澤忠、黃炎煌、杜建強、黃坤鋒、黃圣權(quán)，職務(wù)分別為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

對于高管變動情況，嘉德利披露，報告期初即2022年起至2022年11月，嘉德利的高管共5名，分別為黃碧芬、黃澤忠、黃炎煌、黃坤鋒、杜建強，其中黃碧芬為總經(jīng)理。

2022年11月，黃碧芬因達到退休年齡，總經(jīng)理職位變更為黃澤忠。在2022年11月至2024年3月期間，嘉德利的高管成員為黃澤忠、黃炎煌、黃坤鋒、杜建強4人。

2024年3月，嘉德利變更為股份公司，新增董事會秘書等職位，嘉德利高管成員新增“黃圣權(quán)”。自此，嘉德利的高管成員未再發(fā)生變更。

招股書披露，嘉德利總經(jīng)理由黃碧芬擔(dān)任，黃碧芬2022年11月退休后，由黃澤忠擔(dān)任總經(jīng)理。

據(jù)嘉德利官網(wǎng)，2018年8月20日下午，由泉州智能裝備協(xié)會組織的專家項目評審會在嘉德利電子順利召開。其中嘉德利黃澤忠總經(jīng)理進行了項目介紹。

同時公開信息顯示，2022年7月25日，臺商區(qū)東園商會第四次會員大會舉行，大會選舉產(chǎn)生第四屆理事會會長、監(jiān)事長、副會長、秘書長、監(jiān)事、常務(wù)理事、理事名單，其中嘉德利總經(jīng)理黃澤忠當(dāng)選會長。

即2018年8月嘉德利官網(wǎng)信息及2022年7月公開信息顯示，黃澤忠或均以總經(jīng)理身份出席相關(guān)活動。

1.52023年及2024年公開信息顯示洪杰民為嘉德利副總經(jīng)理，招股書披露的現(xiàn)任及歷史高管均未提及“洪杰民”

據(jù)國家稅務(wù)總局新聞宣傳辦公室認證的微信公眾平臺發(fā)布的信息，2023年11月1日，解碼“‘小巨人’——專精特新看中國”網(wǎng)絡(luò)主題宣傳福建站活動走進泉州。其中，嘉德利副總經(jīng)理洪杰民接受采訪。

據(jù)福建安溪食品有限公司認證的微信公眾平臺2024年2月15日發(fā)布的公開信息、官方平臺2024年5月17日發(fā)布的公開消息、及泉州市發(fā)改委認證的微信公眾平臺2024年6月21日發(fā)布的公開信息，彼時洪杰民為嘉德利副總經(jīng)理。

即2023年11月至2024年6月發(fā)布的公開信息顯示，洪杰民為嘉德利的副總經(jīng)理。

而嘉德利的高級管理人員包括副總經(jīng)理，但招股書披露的現(xiàn)任高級管理人員及2022年以來的歷史高級管理人員均未提及“洪杰民”。

不難看出，嘉德利由表兄弟黃炎煌、黃澤忠平分股權(quán)并共同控制，其控制權(quán)及公司治理結(jié)構(gòu)合理性等問題遭問詢。嘉德利9名董事中5名董事系實控人家族成員及嘉德利員工擔(dān)任，1名董事由外部股東委派。此外，實控人之一黃炎煌報告期內(nèi)曾為關(guān)聯(lián)方研發(fā)專利，嘉德利近四年向?qū)嵖厝擞H屬經(jīng)營的個體戶合計采購超千萬元。

不僅如此，招股書披露，嘉德利的高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，其報告期內(nèi)的高級管理人員包括黃碧芬、黃澤忠、黃炎煌、杜建強、黃坤鋒、黃圣權(quán)，未包括“洪杰民”。其中，2022年11月前，嘉德利總經(jīng)理由黃碧芬擔(dān)任，2022年11月黃碧芬退休后，由黃澤忠擔(dān)任總經(jīng)理，而2018年官網(wǎng)信披及2022年7月公開信息顯示黃澤忠為總經(jīng)理。

二、莊志剛?cè)渭蔚吕O(jiān)事一年后辭任，與外部股東的原監(jiān)事同名

值得注意的是，2024年3月，嘉德利聘請莊志剛為外部董事，次年9月莊志剛以個人身體原因辭去董事職務(wù)。而嘉德利2025年6月引入的國有股東的原監(jiān)事也名為莊志剛，同時嘉德利實控人之一黃炎煌母親與名為莊志剛的自然人曾共同設(shè)立企業(yè)。

2.1 莊志剛2024年3月出任嘉德利外部董事，2025年9月申請辭去嘉德利的董事職務(wù)

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，2024年3月，嘉德利聘請莊志剛為外部董事。2025年9月，莊志剛因個人身體原因申請辭去董事職務(wù)。

據(jù)簽署日于2024年及2025年，莊志剛自嘉德利處領(lǐng)取的稅前薪酬分別為6萬元、5.4萬元。

2.2 招商文旅系2025年6月引入的國有股東，其2023年2月-2025年1月存在名為莊志剛的監(jiān)事

上述提及，2025年6月，嘉德利為完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入4名外部投資者股東，其中包括招商文旅。

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，截至簽署日，招商文旅持有嘉德利226.5005萬股股份，持股比例為0.5482%，招商文旅屬于國有股東。

對于2025年增資引入外部股東，嘉德利表示，新增股東與嘉德利其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東不存在股份代持情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2023年2月1日招商文旅董監(jiān)事高管備案發(fā)生變更，“莊志剛”新增為招商文旅的監(jiān)事，2025年1月8日董監(jiān)事高管備案發(fā)生變更后，“莊志剛”不再為招商文旅的監(jiān)事。

即嘉德利的新增股東招商文旅，名為莊志剛的自然人曾在2023年2月1日至2025年1月7日為招商文旅的監(jiān)事。

2.3 黃碧芬2018年與名為莊志剛的自然人共同設(shè)立納傲貿(mào)易，實控人黃炎煌母親名為黃碧芬

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，石獅市納傲貿(mào)易有限公司（以下簡稱“納傲貿(mào)易”）在2018年12月20日注冊設(shè)立，2021年6月17日注銷。自設(shè)立以來截至注銷日，納傲貿(mào)易由莊志剛持有90%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，由黃碧芬持有10%股權(quán)并擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)簽署于2026年3月13日的招股書，黃碧芬系嘉德利實控人之一黃炎煌的母親，2022年11月前曾擔(dān)任嘉德利總經(jīng)理。

可見，實控人黃炎煌母親名為黃碧芬，同名的黃碧芬2018年與名為莊志剛的自然人共同設(shè)立納傲貿(mào)易。

由上可知，2018年12月，黃碧芬與名為莊志剛的自然人共同設(shè)立納傲貿(mào)易，納傲貿(mào)易于2021年6月注銷。其中，嘉德利實控人之一黃炎煌的母親名為黃碧芬，而納傲貿(mào)易的原股東、嘉德利原外部董事及嘉德利2025年引入的國有股東招商文旅的原監(jiān)事均名為莊志剛。

三、結(jié)語

簡言之，嘉德利由表兄弟黃炎煌、黃澤忠共同控制，其控制權(quán)及公司治理結(jié)構(gòu)合理性等問題遭問詢。2025年6月，嘉德利為完善股權(quán)結(jié)構(gòu)引入多名外部投資者股東，而前述外部投資者股東持股比例合計低于5%，且9名董事中5名董事系實控人家族成員及嘉德利員工擔(dān)任，1名董事由外部股東委派。此外，實控人之一黃炎煌報告期內(nèi)曾為關(guān)聯(lián)方研發(fā)專利，嘉德利近四年向?qū)嵖厝擞H屬經(jīng)營的個體戶合計采購超千萬元。不僅如此，嘉德利對高級管理人員的信息披露或疑云。

另一面，2024年3月，莊志剛曾出任嘉德利外部董事，后于2025年9月辭任。而嘉德利2025年6月為完善股權(quán)結(jié)構(gòu)引入的其中一名國有股東，該股東的原監(jiān)事也名為“莊志剛”。而回溯歷史，名為黃碧芬的自然人2018年曾與名為莊志剛的自然人共同設(shè)立納傲貿(mào)易，而后納傲貿(mào)易注銷，而嘉德利實控人之一黃炎煌的母親也名為黃碧芬。在此情形下，上述同名異象值得關(guān)注。