每經(jīng)編輯：肖芮冬

日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化創(chuàng)業(yè)板改革更好服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的意見》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板意見》）。同日，深交所就4項配套業(yè)務(wù)規(guī)則向市場公開征求意見?！秳?chuàng)業(yè)板意見》提出“完善融資并購制度，提升股債融資靈活性便利性”，受到市場各方關(guān)注。

再融資儲架發(fā)行制度

創(chuàng)新企業(yè)研發(fā)投入強度高、技術(shù)轉(zhuǎn)化周期長、資金需求多元。在境外成熟市場，通過“閃電配售”等制度以更好滿足企業(yè)融資需求。但在我國境內(nèi)，在制度上還很難做到這一點。通過儲架發(fā)行“一次注冊、多次發(fā)行”的制度安排，允許企業(yè)在更長的期間內(nèi)根據(jù)自身發(fā)展階段、研發(fā)情況、攻關(guān)進度以及市場需求等因素靈活確定發(fā)行時點，可以在實際上接近“閃電配售”的制度效果，使得資金需求與融資節(jié)奏更為契合，有助于更好滿足創(chuàng)新企業(yè)的融資需要。

同時，這項制度也能降低企業(yè)單次募資規(guī)模，減小大額再融資對市場的影響，減少募資階段性閑置。

華大九天副總經(jīng)理、董事會秘書宋矗林認為，改革推出再融資儲架發(fā)行制度，實現(xiàn)“一次注冊、多次發(fā)行”，可根據(jù)研發(fā)攻關(guān)進度靈活選擇發(fā)行時點，接近境外成熟市場“閃電配售”效果，同時優(yōu)化簡易程序授權(quán)機制、提高融資額度上限，有助于公司根據(jù)研發(fā)投入、產(chǎn)業(yè)布局等長期發(fā)展需要，合理安排融資節(jié)奏、提升融資效率，為EDA關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)、全流程工具完善與產(chǎn)能布局提供穩(wěn)定資本支撐。

開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅認為，本次改革提出落地再融資儲架發(fā)行制度，允許“一次注冊、多次發(fā)行”，并優(yōu)化簡易程序，能夠更好匹配科技企業(yè)的資金需求；同時，改革延續(xù)了對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的支持導(dǎo)向，有助于提升融資靈活性和資金使用效率。

臨時股東會可授權(quán)簡易程序融資

目前上市公司實施簡易程序再融資，需通過年度股東會審議并取得授權(quán)。本次創(chuàng)業(yè)板改革明確，創(chuàng)業(yè)板上市公司可通過臨時股東會授權(quán)實施簡易程序融資，避免了因錯過年度股東會而導(dǎo)致該年度無法實施簡易程序再融資的情況，提高了簡易程序可及性。同時，簡易程序再融資融資額度上限為3億元，且不得超過最近一年末凈資產(chǎn)的20%，與境外成熟市場相比融資額度偏低，難以滿足創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展需要。考慮到創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模體量有所增長，本次改革回應(yīng)市場關(guān)切，適度提高簡易程序再融資規(guī)模上限，更好支持創(chuàng)新企業(yè)的需求。

匯川技術(shù)董事、副總裁、董秘宋君恩認為，作為技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，研發(fā)投入和產(chǎn)能升級是核心競爭力提升的關(guān)鍵，本次再融資儲架發(fā)行、簡易程序優(yōu)化等舉措，大幅提升了公司融資效率、增強了融資靈活性，能夠讓我們根據(jù)研發(fā)進度、產(chǎn)能升級節(jié)奏、國際化戰(zhàn)略進程，精準(zhǔn)對接資本市場資金，重點投入工業(yè)自動化、工業(yè)軟件與數(shù)字化、新能源汽車動力系統(tǒng)等關(guān)鍵領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，加快智能化工廠建設(shè)和海外市場布局，助力公司高質(zhì)量發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)板改革支持企業(yè)并購重組

并購重組作為資本市場一項重要市場工具，在優(yōu)化資源配置、推動產(chǎn)業(yè)整合升級、提升上市公司質(zhì)量和投資價值等方面，發(fā)揮著重要的作用。

2024年9月，“并購六條”發(fā)布以來，創(chuàng)業(yè)板并購重組市場規(guī)模和活躍度顯著提升，新增披露重組758單，同比增長119%；新增披露重大重組91單，同比增長90%，產(chǎn)業(yè)并購占比八成，收購新質(zhì)生產(chǎn)力標(biāo)的占比九成。一批代表性案例漸次落地，如中航電測收購成飛集團（產(chǎn)業(yè)整合），光弘科技收購歐洲汽車電子企業(yè)（跨境并購），富樂德采用發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債相結(jié)合的方式收購富樂華（多元支付），信邦智能擬分兩期支付股份對價收購英迪芯微（分期支付），等等。

產(chǎn)業(yè)整合是并購重組政策重點鼓勵的方向。上市公司的合并、收購等安排，是公司根據(jù)自身發(fā)展需求和產(chǎn)業(yè)發(fā)展周期等因素動態(tài)調(diào)整的，在規(guī)則制度層面應(yīng)給予更大空間，允許公司按照市場化、法治化原則自主決策?！安①徚鶙l”強調(diào)支持上市公司之間同行業(yè)、上下游的吸收合并，本次創(chuàng)業(yè)板改革支持創(chuàng)業(yè)板上市公司吸收合并境內(nèi)上市未滿三年的公司，且未對被吸并方上市板塊進行限制。

一方面，從境內(nèi)外市場實踐看，企業(yè)上市后治理更加規(guī)范，財務(wù)更加透明，且具有二級市場股價作為定價基礎(chǔ)，作為吸收合并對象，有利于充分釋放協(xié)同效應(yīng)，更好實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合效果。創(chuàng)業(yè)板很多上市公司都是細分領(lǐng)域的龍頭，通過吸收合并可實現(xiàn)強鏈補鏈、強強聯(lián)手，有利于公司做大做強。

另一方面，明確要求相關(guān)股東繼續(xù)履行限售期監(jiān)管要求，通過嚴格的限售期安排，確保這一制度不會成為被吸并方控股股東、實際控制人減持套現(xiàn)的通道。

匯川技術(shù)董事、副總裁、董秘宋君恩認為，支持創(chuàng)業(yè)板上市公司立足主業(yè)、允許吸收合并境內(nèi)上市未滿三年公司的舉措，為公司產(chǎn)業(yè)整合提供了良好環(huán)境。結(jié)合公司深耕工業(yè)自動化、新能源汽車動力系統(tǒng)等核心主業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，這一政策調(diào)整讓我們能夠更靈活地開展產(chǎn)業(yè)鏈整合，通過吸收合并優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，快速補齊業(yè)務(wù)短板、整合上下游資源，提升主業(yè)核心競爭力；同時，簡化了產(chǎn)業(yè)整合的流程和限制，降低了整合成本，助力我們更快實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，進一步擴大主業(yè)規(guī)模，契合公司“深耕核心領(lǐng)域、構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)”的戰(zhàn)略規(guī)劃。

藍曉科技董事會秘書于洋認為，從已上市公司角度來說，給我們提供了更靈活的股債融資、并購重組渠道，從政策層面提高了交易的便利性，促進了更多中長期資金流入創(chuàng)業(yè)板。本次并購重組的政策調(diào)整，豐富了上市公司的可并購標(biāo)的，推動公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同發(fā)展，提升行業(yè)競爭力。另外，再融資發(fā)行制度對公司的影響也更為深遠，儲架發(fā)行一次審核、分期發(fā)行，在當(dāng)前環(huán)境下更為靈活，更能適配企業(yè)研發(fā)、擴產(chǎn)等階段性的資金需求。

華大九天副總經(jīng)理、董事會秘書宋矗林認為，改革明確支持創(chuàng)業(yè)板上市公司吸收合并境內(nèi)上市未滿三年的公司，且不限制被吸并方板塊。這將有效助力公司依托資本市場開展市場化產(chǎn)業(yè)整合，加快補鏈強鏈，優(yōu)化行業(yè)資源配置，減少同質(zhì)化競爭，快速提升產(chǎn)品覆蓋能力與市場競爭力，對標(biāo)國際EDA巨頭實現(xiàn)快速發(fā)展。