中國(guó)發(fā)出了一個(gè)明確的信號(hào)：將美國(guó)的制裁視為一個(gè)系統(tǒng)性的、長(zhǎng)期的挑戰(zhàn)，需要采取結(jié)構(gòu)性的法律應(yīng)對(duì)措施，而不是僅僅針對(duì)個(gè)案作出反應(yīng)。

中國(guó)在應(yīng)對(duì)美國(guó)“長(zhǎng)臂管轄”和單邊制裁方面邁出標(biāo)志性一步。

近日，中國(guó)商務(wù)部發(fā)布2026年第21號(hào)公告，依據(jù)《阻斷外國(guó)法律與措施不當(dāng)域外適用辦法》（下稱《阻斷辦法》）發(fā)布阻斷禁令。

禁令要求不得承認(rèn)、不得執(zhí)行、不得遵守美國(guó)依據(jù)其國(guó)內(nèi)第13902號(hào)行政令、第13846號(hào)行政令等規(guī)定，以參與伊朗石油交易為由，對(duì)恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠(chéng)石化集團(tuán)有限公司、河北鑫?；ぜ瘓F(tuán)有限公司和山東勝星化工有限公司采取的列入“特別指定國(guó)民清單”、實(shí)施凍結(jié)資產(chǎn)和禁止交易等制裁措施。

這是《阻斷辦法》自2021年1月實(shí)施以來(lái)，中國(guó)首次實(shí)際啟動(dòng)相關(guān)機(jī)制并發(fā)布禁令，意味著這一制度從“規(guī)則儲(chǔ)備”正式進(jìn)入“執(zhí)行階段”。

而在反制美國(guó)制裁方面，其他國(guó)家也在行動(dòng)。當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月6日，西班牙首相桑切斯致信歐盟委員會(huì)主席馮德萊恩，敦促歐盟立即啟動(dòng)“阻斷法令”，以使美國(guó)針對(duì)國(guó)際刑事法院法官、檢察官和聯(lián)合國(guó)巴勒斯坦被占領(lǐng)土人權(quán)狀況特別報(bào)告員弗蘭切絲卡·阿爾巴內(nèi)塞的制裁措施在歐盟境內(nèi)失效。

從立法宣示到實(shí)戰(zhàn)激活

2025年以來(lái)，美國(guó)根據(jù)其制裁其他國(guó)家的行政令，以參與伊朗石油交易為由，將恒力石化（大連）煉化有限公司、山東壽光魯清石化有限公司、山東金誠(chéng)石化集團(tuán)有限公司、河北鑫?；ぜ瘓F(tuán)有限公司、山東勝星化工有限公司等中國(guó)企業(yè)列入“特別指定國(guó)民清單”（SDN清單）。

被列入SDN清單會(huì)帶來(lái)深遠(yuǎn)影響。根據(jù)美國(guó)現(xiàn)行制裁規(guī)則，任何“美國(guó)人”（US person）以及處于“美國(guó)管轄范圍”內(nèi)的交易，均不得與SDN清單實(shí)體發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)。違規(guī)者可能面臨高額罰款，甚至刑事責(zé)任。

盡管美國(guó)次級(jí)制裁（即美國(guó)依據(jù)國(guó)內(nèi)法律對(duì)與其初級(jí)制裁對(duì)象有經(jīng)貿(mào)往來(lái)的國(guó)家或?qū)嶓w進(jìn)行的制裁，是美國(guó)濫施“長(zhǎng)臂管轄”的一種手段）理論上需要存在“美國(guó)連接點(diǎn)”——例如美元結(jié)算、美國(guó)技術(shù)、美國(guó)物流體系等——但近年來(lái)，美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）對(duì)這一概念的解釋范圍不斷擴(kuò)大。實(shí)踐中，只要交易鏈條中涉及美元清算，就可能被納入美國(guó)執(zhí)法范圍。

而中國(guó)商務(wù)部此次援引的《阻斷辦法》是我國(guó)第一部專門針對(duì)外國(guó)法律與措施不當(dāng)域外適用的阻斷性立法。

《阻斷辦法》頒布后的四年多時(shí)間里，一直未發(fā)布過(guò)具體禁令。轉(zhuǎn)折發(fā)生在2026年3月31日，國(guó)務(wù)院公布《中華人民共和國(guó)關(guān)于產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令第834號(hào)），將產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全納入國(guó)家安全體系。4月7日，國(guó)務(wù)院總理李強(qiáng)簽署第835號(hào)國(guó)務(wù)院令；4月13日，新華社受權(quán)發(fā)布《中華人民共和國(guó)反外國(guó)不當(dāng)域外管轄條例》（下稱《條例》），自公布之日起施行。《條例》共二十條，以行政法規(guī)的位階填補(bǔ)了此前《阻斷辦法》（部門規(guī)章）與2021年生效的《中華人民共和國(guó)反外國(guó)制裁法》（下稱“反外國(guó)制裁法”）（法律）之間的制度空白，首次在行政法規(guī)層面正式確立了“禁執(zhí)令”和“惡意實(shí)體清單”兩項(xiàng)新制度工具。

《條例》發(fā)布不到三周后，商務(wù)部即發(fā)布了首個(gè)阻斷禁令。

“一個(gè)在書面上沉睡了四年多的制度性工具，首次完成了從‘立法宣示’到‘實(shí)戰(zhàn)激活’的轉(zhuǎn)變。其背后意義遠(yuǎn)不止一次具體的反制行動(dòng)，”上海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人曾崢認(rèn)為，“它標(biāo)志著中國(guó)反制裁法律工具箱從儲(chǔ)備狀態(tài)進(jìn)入了實(shí)際運(yùn)行狀態(tài)，并將深刻改變?cè)谌A企業(yè)——無(wú)論中資還是外資——的制裁合規(guī)決策框架?！?/p>

將美制裁視作長(zhǎng)期挑戰(zhàn)

阻斷禁令的發(fā)布引發(fā)國(guó)內(nèi)外多方輿論關(guān)注。

《人民日?qǐng)?bào)》發(fā)文稱，中國(guó)發(fā)布阻斷禁令，堅(jiān)持以規(guī)則對(duì)抗霸權(quán)、以法治捍衛(wèi)公平，既不搞升級(jí)對(duì)抗，也不妥協(xié)退讓，通過(guò)合法合規(guī)的方式，否定美國(guó)非法制裁的域外效力，讓國(guó)際法回歸主權(quán)平等的本源。這一舉措，既為受打壓企業(yè)紓困解難、保障國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全，也為國(guó)際社會(huì)抵制單邊霸凌、反對(duì)“長(zhǎng)臂管轄”提供了可行實(shí)踐，彰顯了大國(guó)堅(jiān)守正義、捍衛(wèi)秩序的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

俠客島援引商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院學(xué)術(shù)委員會(huì)副主任張建平的話稱，禁令將改寫跨國(guó)企業(yè)合規(guī)邏輯，改變以往一味順從美國(guó)制裁的舊模式，推動(dòng)企業(yè)理性核算跨境合規(guī)成本，為跨國(guó)企業(yè)拒絕追隨美方制裁提供合法依據(jù)，防止因過(guò)度避險(xiǎn)中斷合作，穩(wěn)住正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與國(guó)際貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院國(guó)際法研究所李慶明在《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》發(fā)文稱，從國(guó)際法角度看，美國(guó)單邊制裁措施在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)本來(lái)就不具有法律效力，企圖將其效力延伸至中國(guó)，是對(duì)國(guó)際法基本原則的粗暴踐踏。中國(guó)商務(wù)部依據(jù)《阻斷辦法》發(fā)布禁令，要求不得承認(rèn)、不得執(zhí)行、不得遵守美國(guó)制裁措施，是中國(guó)主權(quán)的正當(dāng)行使，是維護(hù)國(guó)家主權(quán)和企業(yè)合法利益的必要之舉。

國(guó)際輿論方面，彭博社5月4日指出，中國(guó)已下令本國(guó)企業(yè)無(wú)視美國(guó)制裁，這是史無(wú)前例的反抗，標(biāo)志著中方采取了更為強(qiáng)硬的姿態(tài)。

報(bào)道稱，在美國(guó)對(duì)俄羅斯、委內(nèi)瑞拉和伊朗的制裁措施搖擺不定之際，中方此舉將考驗(yàn)本已承壓的美國(guó)制裁體系。特朗普政府對(duì)伊朗發(fā)動(dòng)的戰(zhàn)爭(zhēng)讓美國(guó)的全球聯(lián)盟關(guān)系更加緊張，中國(guó)則借此機(jī)會(huì)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)武器庫(kù)，并捍衛(wèi)自身經(jīng)濟(jì)體系中的重要部分不受美國(guó)制裁影響。

半島電視臺(tái)援引馬斯特里赫特大學(xué)博士候選人奈梅·馬蘇米的觀點(diǎn)指出，《阻斷辦法》標(biāo)志著中國(guó)引入了一套成文法體系，用于應(yīng)對(duì)美國(guó)的制裁制度。

“在此之前，（針對(duì)美國(guó)制裁）中國(guó)主要訴諸于臨時(shí)性的外交抗議和非正式的壓力，”馬蘇米稱，“通過(guò)將這種抵制正式寫入成文法，中國(guó)發(fā)出了一個(gè)明確的信號(hào)：其將美國(guó)的制裁視為一個(gè)系統(tǒng)性的、長(zhǎng)期的挑戰(zhàn)，需要采取結(jié)構(gòu)性的法律應(yīng)對(duì)措施，而不是僅僅針對(duì)個(gè)案作出反應(yīng)?！?/p>

反制工具箱擴(kuò)容

在單邊主義和“脫鉤”基調(diào)下，外國(guó)法律和措施的不當(dāng)適用對(duì)我國(guó)主體的正常經(jīng)貿(mào)行為造成的負(fù)面影響不斷顯現(xiàn)。針對(duì)外國(guó)對(duì)華歧視性限制措施的不當(dāng)域外適用，我國(guó)不斷充實(shí)反外國(guó)制裁法律體系，提升對(duì)我國(guó)企業(yè)合法權(quán)益的保護(hù)力度。

黃鋒 制圖

在曾崢看來(lái)，中國(guó)反制裁法律工具箱目前已經(jīng)逐步形成了一個(gè)多層級(jí)、多工具的體系：反外國(guó)制裁法提供法律層級(jí)的授權(quán)框架；《條例》提供行政法規(guī)層級(jí)的制度架構(gòu)，包含禁執(zhí)令和惡意實(shí)體清單；《阻斷辦法》提供部門規(guī)章層級(jí)的操作規(guī)程，包含報(bào)告義務(wù)、評(píng)估機(jī)制和禁令制度；2020年9月19日公布實(shí)施的《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》則提供了另一個(gè)針對(duì)具體外國(guó)實(shí)體的懲罰性工具。

“這些工具在法律位階、適用條件、制裁力度上各有不同，構(gòu)成了一個(gè)可以逐級(jí)升級(jí)的制度梯度。本次首發(fā)禁令選擇了這個(gè)梯度中力度最溫和的一級(jí)——《阻斷辦法》的禁令。它的信號(hào)意義在于：工具箱已經(jīng)打開(kāi)，但并未一步到位地使用最強(qiáng)力的武器。這種‘有所為有所不為’的策略，既展示了制度執(zhí)行的決心和能力，又保留了后續(xù)升級(jí)的空間。”曾崢?lè)Q。

政治風(fēng)險(xiǎn)咨詢公司歐亞集團(tuán)高級(jí)分析師多米尼克·邱在一份簡(jiǎn)報(bào)中指出，阻斷禁令中提及的煉油企業(yè)主要與尚未被制裁的中國(guó)銀行機(jī)構(gòu)合作，如果美國(guó)將次級(jí)制裁擴(kuò)大到這些金融機(jī)構(gòu)或大型國(guó)有實(shí)體，中國(guó)可能會(huì)采取更強(qiáng)硬的反制措施。

值得注意的是，這次發(fā)出禁令的法律依據(jù)是2021年的《阻斷辦法》，而非剛剛于4月13日生效的《條例》。首發(fā)禁令選擇使用“舊工具”而非“新工具”，意味著后者的禁執(zhí)令和惡意實(shí)體清單制度目前仍處于“備而未用”的狀態(tài)。

“兩者在制度邏輯上存在顯著差異。禁令的效力是對(duì)物，否定的是外國(guó)法律措施本身在中國(guó)法律秩序內(nèi)的效力。禁執(zhí)令的效力是對(duì)人，約束的是具體行為人的行為?！蹲钄噢k法》的禁令與《條例》的禁執(zhí)令具有銜接適用的接口，如果美方后續(xù)將制裁擴(kuò)大到與這些民營(yíng)煉化企業(yè)合作的中國(guó)銀行機(jī)構(gòu)或大型國(guó)有實(shí)體，中方完全有可能升級(jí)工具層級(jí)?！痹鴯槺硎尽?/p>

阻斷禁令三大啟動(dòng)條件

隨著中國(guó)首次正式發(fā)布阻斷禁令，外界開(kāi)始關(guān)注：什么情況下適用這一禁令？

曾崢指出，并非所有外國(guó)制裁都能觸發(fā)阻斷禁令。一般來(lái)說(shuō)需要同時(shí)滿足三個(gè)要件，才具備援引或推動(dòng)禁令的法律基礎(chǔ)。

首先，存在“不當(dāng)域外適用”的外國(guó)法律或措施典型場(chǎng)景是次級(jí)制裁，即外國(guó)法律并非直接禁止本國(guó)企業(yè)與中國(guó)的交易，而是禁止或限制中國(guó)企業(yè)與第三國(guó)（地區(qū)）進(jìn)行正常經(jīng)貿(mào)活動(dòng)。例如：美國(guó)因中國(guó)企業(yè)與伊朗/俄羅斯/朝鮮交易而實(shí)施制裁，而非因中美直接交易。

其次，該域外適用違反國(guó)際法和國(guó)際關(guān)系基本準(zhǔn)則。這是商務(wù)部的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)鍵在于外國(guó)法律缺乏合理的管轄連接點(diǎn)（如非美國(guó)實(shí)體、無(wú)美國(guó)技術(shù)含量、非美元結(jié)算），卻試圖通過(guò)“長(zhǎng)臂管轄”限制中國(guó)企業(yè)的全球經(jīng)營(yíng)自由。

第三，企業(yè)因此面臨“雙向合規(guī)困境”，即企業(yè)遵守外國(guó)制裁將被迫中斷與第三國(guó)的正常業(yè)務(wù)，或遭受重大經(jīng)濟(jì)損失；不遵守則可能面臨外國(guó)制裁處罰。

在曾崢看來(lái)，阻斷禁令的真正意義，并不在于立刻消除美國(guó)制裁本身，而在于它為中國(guó)企業(yè)提供了法律層面的“防御工具”和商業(yè)談判中的籌碼。

“對(duì)內(nèi)，它是拒絕履約的抗辯理由，是起訴索賠的法律依據(jù)，是要求其他方繼續(xù)履行合同義務(wù)的一個(gè)監(jiān)管背書；對(duì)外，它是向外國(guó)貿(mào)易伙伴施壓的杠桿——‘你若因美國(guó)法而拋棄我，中國(guó)法可以追究你的違約責(zé)任’?！痹鴯樥J(rèn)為，這一制度也可能倒逼中國(guó)企業(yè)重新調(diào)整自身的國(guó)際經(jīng)營(yíng)體系，包括供應(yīng)鏈布局、跨境結(jié)算方式以及合同條款設(shè)計(jì)。

在實(shí)踐層面，曾崢建議，中國(guó)企業(yè)未來(lái)可以嘗試將阻斷禁令納入涉外合同管理的標(biāo)準(zhǔn)條款。

例如，可在涉外合同中明確約定：若任何一方因外國(guó)法律與措施的域外適用而拒絕履行本合同，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，且守約方有權(quán)依據(jù)中國(guó)《阻斷辦法》主張繼續(xù)履行及損害賠償。

而對(duì)于諸多跨國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，阻斷禁令似乎制造了一種法律沖突：如果遵守美國(guó)制裁，可能違反中國(guó)阻斷禁令；如果遵守中國(guó)法律，則可能觸發(fā)美國(guó)方面的處罰風(fēng)險(xiǎn)。

類似問(wèn)題并非首次出現(xiàn)。

歐盟早在1996年便出臺(tái)“阻斷法令”，試圖阻止美國(guó)對(duì)古巴、伊朗等國(guó)家實(shí)施單邊制裁的域外適用。該法律同樣禁止歐盟企業(yè)配合美國(guó)相關(guān)制裁。

但30年的實(shí)踐顯示，這類法律沖突很少真正演變?yōu)楣_(kāi)的司法或監(jiān)管對(duì)抗。更多時(shí)候，企業(yè)會(huì)通過(guò)內(nèi)部合規(guī)安排“消化風(fēng)險(xiǎn)”——在不公開(kāi)表態(tài)的情況下，優(yōu)先滿足制裁力度更強(qiáng)一方的要求，同時(shí)盡量避免觸發(fā)另一方執(zhí)法。

曾崢認(rèn)為，中國(guó)是否會(huì)走向類似路徑，目前仍有待觀察。他同時(shí)指出，《阻斷辦法》第八條規(guī)定的豁免申請(qǐng)機(jī)制將成為實(shí)務(wù)中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。該條規(guī)定，中國(guó)公民、法人或其他組織可以向商務(wù)部申請(qǐng)豁免遵守禁令。如果能證明遵守禁令將給自身造成重大損失或嚴(yán)重后果，商務(wù)部可以批準(zhǔn)豁免。這一機(jī)制在制度上為企業(yè)提供了一個(gè)管理雙向合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的“安全閥”。而首發(fā)禁令之后，審批標(biāo)準(zhǔn)、申請(qǐng)流程、審批時(shí)限等操作性問(wèn)題是否會(huì)通過(guò)后續(xù)的行政解釋或案例逐步明確，值得持續(xù)關(guān)注。

本文源自：國(guó)際金融報(bào)