深交所網(wǎng)站近日披露，深交所上市審核委員會(huì)定于2023年2月17日召開2023年第2次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議廣州明美新能股份有限公司（以下簡稱“明美新能”）的首發(fā)事項(xiàng)。

明美新能是一家專業(yè)從事鋰離子電池模組研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。作為專業(yè)的鋰電池PACK企業(yè)，公司一直致力于向客戶提供安全、穩(wěn)定、高效的鋰離子電池模組產(chǎn)品。公司鋰離子電池模組主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)電子設(shè)備、二輪電動(dòng)車、動(dòng)力和儲(chǔ)能領(lǐng)域。

明美新能本次IPO擬發(fā)行不超過4,252.08萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資4.50億元，其中1.58億元用于年產(chǎn)17,000,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；1.10億元用于年產(chǎn)2,200,000個(gè)封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；0.51億元用于研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目；0.32億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目；1.00億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

報(bào)告期各期末，明美新能資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）分別為71.64%、74.50%、72.81%和70.00%。一般來說，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，企業(yè)就可能面臨債務(wù)償還擁堵的風(fēng)險(xiǎn)。毛利水平要跟上，負(fù)債利息要能被完全覆蓋才能抵抗風(fēng)險(xiǎn)。

曾購買289份虛假發(fā)票，收購子公司價(jià)格似乎不公允

根據(jù)裁判文書網(wǎng)（2015）韶新法刑初字第59號(hào)邢國增虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票一審刑事判決書信息顯示，1994年至2001年間，被告人邢國增擔(dān)任新豐縣機(jī)電設(shè)備公司總經(jīng)理和公司法人代表，在1994年至2001年期間，被告人邢國增以新豐縣機(jī)電設(shè)備公司的名義，在沒有真實(shí)貨物購銷的情況下為他人虛開增值稅專用發(fā)票，從中收取開票“手續(xù)費(fèi)”，謀取非法利益。

其中，1999年12月27日至2000年7月18日間，新豐縣機(jī)電設(shè)備公司為廣州梁氏通訊電器有限公司（明美新能曾用名）虛開增值稅專用發(fā)票289份，價(jià)款30432918.35元，稅額5173595.15元，價(jià)稅合計(jì)35606513.50元。受票單位已向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)抵扣稅款5173595.15元。

明美新能曾購買虛假增值稅發(fā)票價(jià)稅合計(jì)共3500多萬元，抵扣稅款500多萬元，雖發(fā)生在報(bào)告期外，但也屬于重大財(cái)務(wù)造假情形，招股書應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露。

招股書顯示，2019年明美新能與名美科技簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定名美科技將其持有的廣州聯(lián)云科技有限公司（以下簡稱“廣州聯(lián)云”）100%的股權(quán)以4,080.94萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給明美新能。上述股權(quán)價(jià)格主要根據(jù)廣東聯(lián)信出具的“聯(lián)信評(píng)報(bào)字[2019]第A0807號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”的評(píng)估值為基準(zhǔn)確定。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2019年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣州聯(lián)云股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為4,080.94萬元。

根據(jù)工商資料顯示，廣州聯(lián)云成立于2017年5月，法人代表梁昌明，注冊(cè)資本僅僅100萬元，經(jīng)營范圍：電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā);新材料技術(shù)開發(fā)服務(wù);工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù);能源管理服務(wù);軟件開發(fā);軟件服務(wù);軟件批發(fā);計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù);電子產(chǎn)品批發(fā);商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）;貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓?技術(shù)進(jìn)出口;貿(mào)易代理。公司正式員工0人（0人參保）。

2019年明美新能以4000多萬元從公司實(shí)控人梁昌明控制的名美科技受讓廣州聯(lián)云100%的股權(quán)，其成交定價(jià)是否公允？是否存在為實(shí)際控制人利益輸送的嫌疑？

2020年7月7日，廣州聯(lián)云因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告的被廣州市工商行政管理局黃埔分局列入經(jīng)營異常名錄，至2020年7月30日移出。此事件發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)，招股書中卻并未披露，明美新能對(duì)于信息披露似乎有所遺漏。

外匯違法7000余萬元，實(shí)控人突擊離婚或存“貓膩”

國家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具粵匯處〔2022〕1 號(hào)《行政處罰決定書》，發(fā)行人董事長、總經(jīng)理及實(shí)際控制人梁昌明因在2019 年11月至2020年8月期間，將金額合計(jì)72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內(nèi)企業(yè)和個(gè)人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產(chǎn)品有限公司的境外銀行賬戶及現(xiàn)金方式收取合計(jì)79,899,249.43港元，構(gòu)成外匯違法行為，且因事后主動(dòng)供述外匯部門尚未掌握的違法行為，所以根據(jù)《行政處罰法》第三十二條第（三）項(xiàng)及《外匯管理行政罰款裁量辦法》，被適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。梁昌明已于2022年4月26日繳納完畢前述罰款。

招股書顯示，根據(jù)上述處罰決定書及梁昌明提供的協(xié)議、銀行流水等資料及其確認(rèn)，梁昌明上述資金的用途均是用于履行與前妻之間離婚協(xié)議以及在中國香港購房居住等自用用途，沒有違法所得，不具備營利目的，不涉及倒買倒賣外匯或其他以營利為目的外匯行為，因此，梁昌明的上述違法行為不屬于非法經(jīng)營行為，不構(gòu)成《刑法》第二百二十五條的非法經(jīng)營罪，不會(huì)因此被追究刑事責(zé)任。

明美新能實(shí)際控制人梁昌明夫婦在IPO前突擊離婚，大額資金換成美元流向香港，合計(jì)人民幣7259萬元，只是用于履行與前妻之間離婚協(xié)議以及在中國香港購房居住，雖不一定會(huì)被追究刑事責(zé)任，但是否屬于非法轉(zhuǎn)移現(xiàn)金資產(chǎn)？

招股書顯示，明美新能實(shí)際控制人梁昌明與其前配偶范美鳳原各自持有明美有限的原控股股東明美制品50%的股權(quán)。1998年6月，梁昌明與陳麗貞簽訂信托聲明書，而范美鳳與姚仲因也已簽訂信托聲明書，梁昌明、范美鳳分別委托陳麗貞、姚仲因代為持有明美制品的股份，陳麗貞、姚仲因分別為股權(quán)代持時(shí)梁昌明配偶范美鳳的外婆及弟媳。

1998年6月15日，梁昌明、范美鳳分別將各自持有的明美制品50%的股份作價(jià)1.00 港元轉(zhuǎn)讓給陳麗貞、姚仲因。2000年11月20日，陳麗貞、姚仲因?qū)⒚髅乐破返墓煞菀粤銓?duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給梁昌明、范美鳳，解除明美制品股份代持關(guān)系，將代為持有的明美制品股份還原至梁昌明、范美鳳名下。也就說明明美新能成立之初，梁昌明前配偶范美鳳也曾持有公司50%股權(quán)，可能后面因?yàn)楣景l(fā)展需要，范美鳳將持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁昌明代為持有。

即使是IPO前突擊離婚，梁昌明前妻范美鳳應(yīng)分割梁昌明持有明美新能的一半股權(quán)，而范美鳳在突擊離婚中僅分得幾千萬現(xiàn)金和房產(chǎn)，并未分得明美新能股權(quán)，公司實(shí)際控制人梁昌明與前妻范美鳳是否還存在抽屜協(xié)議，明美新能若成功上市后，梁昌明再對(duì)范美鳳進(jìn)行大額現(xiàn)金補(bǔ)償？若是這樣的話，屆時(shí)極有可能會(huì)損害投資者和中小股東的利益，投訴者請(qǐng)謹(jǐn)慎看待。

行政處罰頻繁，內(nèi)控管理存隱憂

2019年6月13日，廣州市生態(tài)環(huán)境局黃埔區(qū)分局向明美新能出具《行政處理決定書》（穗埔環(huán)處字〔2019〕1號(hào)），明美新能2009年6月開始建設(shè)鋰離子電池項(xiàng)目并投入生產(chǎn)，上述項(xiàng)目需配套的環(huán)保設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，擅自投入生產(chǎn)使用，違法行為處于繼續(xù)狀態(tài)，根據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》（1998年版）第二十八條，責(zé)令貴公司停止電池生產(chǎn)項(xiàng)目的生產(chǎn)或使用。

2019年1月3日，國家稅務(wù)總局廣州市黃埔區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向明美新能子公司廣州載物出具穗埔稅一所簡罰〔2019〕36號(hào)《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》，廣州載物因于2019年1月3日上門申報(bào)所屬期為2018年5月個(gè)人所得稅，因此根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規(guī)定，廣州載物被處以罰款200元。

2019年1月3日，國家稅務(wù)總局廣州市黃埔區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向明美新能子公司廣州聯(lián)云出具穗埔稅一所簡罰〔2019〕34號(hào)《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》，廣州聯(lián)云因于2019年1月3日上門申報(bào)所屬期為2018年5月個(gè)人所得稅，因此根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規(guī)定，廣州聯(lián)云被處以罰款200元。

國家稅務(wù)總局泰州市稅務(wù)局第三稅務(wù)分局于2019年5月10日出具的泰稅三簡罰〔2019〕217304號(hào)《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》，明美新能子公司江蘇明美因所屬期2017年4月1日至2017年4月30日印花稅（技術(shù)合同、購銷合同）未按期進(jìn)行申報(bào)，因此根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規(guī)定，江蘇明美被責(zé)令限期改正，并處以300元罰款。

深圳灣海關(guān)于2021年11月24日出具圳關(guān)處快違字〔2021〕0091號(hào)《行政處罰決定書》，明美新能因向海關(guān)申報(bào)的一批貨物的實(shí)際出口貨物毛、凈重與申報(bào)不符，依據(jù)《海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條（一）項(xiàng)規(guī)定，被處以罰款1,000元。

2022年2月28日，中華人民共和國黃埔老港海關(guān)向明美新能出具編號(hào)為埔老關(guān)簡違字（2022）0042號(hào)的《中華人民共和國黃埔老港海關(guān)行政處罰決定書》：因明美新能價(jià)格申報(bào)不實(shí)行為影響海關(guān)統(tǒng)計(jì)準(zhǔn)確性，依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條（一）項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)明美新能處以500元的罰款。

2022年3月22日，中華人民共和國蘿崗海關(guān)向明美新能出具編號(hào)為蘿關(guān)簡罰字（2022）0004號(hào)的《中華人民共和國蘿崗海關(guān)行政處罰決定書》：因明美新能價(jià)格申報(bào)不實(shí)行為影響海關(guān)統(tǒng)計(jì)準(zhǔn)確性，依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條（一）項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)明美新能處以3,000元的罰款。

廣州市黃埔區(qū)衛(wèi)生健康局于2020年7月14日出具編號(hào)為20200111的《當(dāng)場行政處罰決定書》，明美新能因未按規(guī)定對(duì)接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動(dòng)者進(jìn)行上崗前、離崗時(shí)的職業(yè)健康體檢，依據(jù)《職業(yè)病防治法》第七十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定，被予以警告，并責(zé)令15日內(nèi)改正違法行為。

2021年11月12日，廣州市黃埔區(qū)衛(wèi)生健康局向明美新能出具編號(hào)為穗埔衛(wèi)職罰（2021）002號(hào)的《行政處罰決定書》，明美新能因：（1）于2021年4月15 日安排1名勞動(dòng)者在已訂立勞動(dòng)合同期間變更工作崗位至存在職業(yè)病危害的作業(yè)時(shí)，未向勞動(dòng)者履行如實(shí)告知的義務(wù)，未告知?jiǎng)趧?dòng)者變更后崗位職業(yè)病危害真實(shí)情況；（2）2021年4月1日至 2021年5月21日期間，安排1名未經(jīng)職業(yè)健康檢查的勞動(dòng)者從事接觸職業(yè)病危害的作業(yè)，依據(jù)《職業(yè)病防治法》第七十一條第（三）項(xiàng)、第七十五條第（七）項(xiàng)的規(guī)定，被處以警告及50,000元的罰款。

公積金繳納比例偏低，勞務(wù)派遣違規(guī)披露不詳

2019年明美新能境內(nèi)員工總?cè)藬?shù)為1737人，住房公積金繳納人數(shù)為702人，住房公積金繳納比較為40.41%。社會(huì)保險(xiǎn)和公積金是我國強(qiáng)制實(shí)行的社會(huì)保障制度，根據(jù)我國法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保和公積金是嚴(yán)重違法行為。我國企業(yè)必須為其所有正式用工人員繳納社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務(wù)派遣等已在他處參保等情形。

根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第三十八條，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。不難看出，報(bào)告期內(nèi)明美新能可能故意不為大部分員工繳納住房公積金從而來調(diào)節(jié)利潤。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，明美新能存在勞務(wù)派遣用工的情況。明美新能勞務(wù)派遣用工的崗位分布于臨時(shí)性、輔助性崗位，不涉及公司及其子公司主營業(yè)務(wù)的核心崗位。

中華人民共和國人力資源和社會(huì)保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（2014年3月1日起實(shí)施，以下簡稱《暫行規(guī)定》），《暫行規(guī)定》對(duì)勞務(wù)派遣用工提出了規(guī)范性要求：（1）用人單位只能在臨時(shí)性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務(wù)派遣員工；（2）用人單位使用勞務(wù)派遣員工數(shù)量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務(wù)派遣員工與用人單位的勞動(dòng)者享有同工同酬的權(quán)利等。

報(bào)告期內(nèi)，明美新能部分時(shí)間段勞務(wù)派遣員工的需求量增加。為緩解用工壓力，公司曾在非核心崗位階段性地增加了勞務(wù)派遣員工，報(bào)告期內(nèi)曾出現(xiàn)勞務(wù)派遣用工人數(shù)超過用工總量10.00%的情形，不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》中關(guān)于勞務(wù)派遣用工比例不得超過10.00%的規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，明美新能持續(xù)改善勞務(wù)派遣的用工情況，通過改善招聘方式、提升員工激勵(lì)以降低離職率等方式減少勞務(wù)派遣用工人數(shù)。截至2022年6月30日，公司及其子公司境內(nèi)用工總數(shù)1,810人，其中勞務(wù)派遣人數(shù)150人，勞務(wù)派遣員工占用工總數(shù)的比例為8.29%。但招股書并詳細(xì)未披露報(bào)告期各期明美新能勞務(wù)派遣用工具體人數(shù)及占比，這是否意味著，報(bào)告期初明美新能可能存在勞務(wù)派遣嚴(yán)重超標(biāo)的情形，所以并未披露詳細(xì)數(shù)據(jù)。

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