文 / 郭朝剛

組織為了實現(xiàn)既定的戰(zhàn)略目標，綜合考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境資源條件，基于國際標準ISO 37301和國家標準GB/T 35770，建立符合自身的合規(guī)管理體系是必不可少的一項重點工作。

合規(guī)管理體系

郭朝剛認為，一個完整的合規(guī)管理體系包括如下19項基本要素：

高層領導的承諾、合規(guī)方針、組織角色、職責和權(quán)限、合規(guī)風險的應對措施、合規(guī)目標和實施策劃、支持合規(guī)的資源、確認員工有合規(guī)能力的方案及實施記錄、培訓、員工對合規(guī)及不合規(guī)后果的認識、溝通、文件化信息、合規(guī)管理體系的運行策劃和控制、內(nèi)控流程、外包過程、績效評價、管理評審、不合規(guī)事件發(fā)生的糾正措施、持續(xù)改進。

解讀合規(guī)體系的一二三四五六

郭朝剛：談合規(guī)管理體系的一二三四五六解讀。

合規(guī)管理體系，具有一定的共性與不同，作為組織規(guī)范管理的監(jiān)管人與吹哨人，應當勤于學習，勇于實踐，及時總結(jié)合規(guī)管理的知識與技能，在業(yè)界有著如下經(jīng)典的解讀。

一個引擎：整個體統(tǒng)圍繞合規(guī)目標，以此為引擎。

目標制定在前，行動計劃在后。只有當合規(guī)目標明確了，最高領導者帶領合規(guī)委員會成員才能有的放矢。將大目標從上往下層層分解到部門和崗位，進而落實到各自的崗位說明書中，內(nèi)化為日常的工作實踐。

雙輪驅(qū)動：合規(guī)價值觀與合規(guī)制度同步運行。

合規(guī)價值觀的建立，這是合規(guī)文化的關鍵之所在。文化是潛移默化的，正如“隨風潛入夜，潤物細無聲”一般，令所有成員沉浸其中，感受到組織的軟實力。

制度大于總裁。組織應當基于合法與實地調(diào)查的基礎上，建立適宜的合規(guī)管理制度，明確組織目標、管理架構(gòu)、合規(guī)流程，合規(guī)運行的各類表單與實時追蹤記錄，在PDCA的循環(huán)管理中形成閉環(huán)，持續(xù)改善合規(guī)績效。

三個關鍵：合規(guī)管理體系的關鍵在于人、財、物。

建立一個高效的合規(guī)管理體系，人是居于第一位的要素。人，最具主觀能動性與創(chuàng)造性。特別是領導決策層、管理層、執(zhí)行層的管理專才與各類專業(yè)技術(shù)人才，這是推動組織長效發(fā)展的核心動力。

建立合規(guī)運行的財務預算，做好合規(guī)運行的投入與產(chǎn)出測算分析，落實合規(guī)所需的成本，確保各項合規(guī)資金有效用于合規(guī)工作。

配置符合組織當前及未來一段時期的合規(guī)所需的各項物質(zhì)資源，為了實現(xiàn)合規(guī)目標，正所謂“兵馬未動，糧草先行”，建立合規(guī)的三道防線，物質(zhì)資源是必不可少的。

四根柱子：合規(guī)管理體系解構(gòu)成組織架構(gòu)、制度體系、運行機制和保障機制。

戰(zhàn)略決定架構(gòu)，架構(gòu)體現(xiàn)戰(zhàn)略。一個合適的組織架構(gòu)，這是確保合規(guī)體系有效運轉(zhuǎn)的基本條件。其中包含了組織運行合規(guī)所需的權(quán)、責、利的集合，在分工基礎上的合作，在合作基礎上的分工，使用專業(yè)的人去做專業(yè)的事，追求“多、快、好、省”地實現(xiàn)既定目標。

基于組織的發(fā)展階段與目標，制定適宜的合規(guī)制度體系，包括大合規(guī)、專項合規(guī)的規(guī)范要求與流程表單等，目標明確、責任到人，落實資源、力保時限，真正落到實處，這離不開有效的運行機制和保障機制。

五個要素：領導力、組織環(huán)境、風險評估、舉報與調(diào)查、培訓與交流。

合規(guī)管理體系，領導層是居于中心位置的。東西南北中，領導層是決策者合規(guī)運行的關鍵要素。一切的制度建設、人財物資源的配置與運用都離不開領導層的策劃與指導。

組織環(huán)境，制約著合規(guī)運行的效率。組織應當基于內(nèi)部調(diào)查與外部的市場調(diào)研，明確組織發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢，以及當前及未來發(fā)展的機會和風險，能夠做到揚長避短，有效決策，高效執(zhí)行。

風險無處不在，風險防不勝防。唯有建立一套切合實際，并且運轉(zhuǎn)高效的合規(guī)管理體系，組織才有可能做到預防性管理，明確失效模式，并且制定與之匹配的預防與改進措施與行動方案。合規(guī)團隊真正做到對于風險的識別、分類，采取行之有效的風險轉(zhuǎn)移、風險規(guī)避、風險承擔等方法。

真正發(fā)揮每一位成員的積極性與主動性，在風險面前人人有責，對于不合規(guī)現(xiàn)象與事件，人們可以挺身而出，積極應對，及時匯報與舉報，積極踐行舉報與調(diào)查處理的流程。

制度的有效運轉(zhuǎn)，離不開全員對于制度學習與實踐。組織應當建立完整且高效的培訓系統(tǒng)，在合規(guī)制度流程方面，重點做好合規(guī)培訓的前中后三期的全面策劃與有效執(zhí)行。落實合規(guī)培訓的師資力量，選用適宜的合規(guī)培訓教材，分級分層實施合規(guī)培訓與檢查督導。

六個步驟：風險識別、組織團隊、建立制度、運行流程、評審改進、培育文化。

合規(guī)管理，重點在于風險的識別與預防。組織應當建立合規(guī)清單與不合規(guī)清單，全面清單化管理，在內(nèi)控與風控方面，有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴，違法必究。

行勝于言。合規(guī)執(zhí)行的基本步驟，具有是實操過程中應當積極踐行的六個方面，分別體現(xiàn)了：預防意識、人員分工、合規(guī)制度、實施流程、風險評審、合規(guī)文化。這是基于合規(guī)管理的PDCA循環(huán)，分級落實，分層保障，循環(huán)往復，持續(xù)改進。

因時制宜，持續(xù)改進。

組織根據(jù)自身的發(fā)展階段，考慮到長中短期的目標，因地制宜、因人制宜地制定適合組織發(fā)展的合規(guī)管理體系，并且建立合規(guī)管理團隊，狠抓落實，關注效果，持續(xù)改進。

#合規(guī)管理體系#郭朝剛

本文作者：郭朝剛，奇哲咨詢創(chuàng)始人、中管院客座教授、高級人力資源管理師。

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