『公司股東雖依法享有認(rèn)繳出資的期限利益，但如果窮盡執(zhí)行措施公司確無財產(chǎn)可供執(zhí)行，可以構(gòu)成股東出資加速到期。公司的債權(quán)人可要求瑕疵減資的股東在減資前的認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任』

某貿(mào)易公司訴陳某等公司減資糾紛案

重慶市第五中級人民法院

（2022）渝05民終7252號

重慶市九龍坡區(qū)人民法院鄭興隆王倩

基本案情

某月花公司成立于2020年4月3日，注冊資本1120萬元，出資方式為貨幣，股東陳某認(rèn)繳出資420萬元，蘇某認(rèn)繳出資420萬元，陳曉某認(rèn)繳出資280萬元，認(rèn)繳出資時間均為2050年12月31日。

法院于2020年6月15日立案受理某貿(mào)易公司訴某月花公司買賣合同糾紛案，并于2020年9月14日作出判決：某月花公司向某貿(mào)易公司返還貨款297萬余元及其他費用等。后因某月花公司未履行前述義務(wù)，某貿(mào)易公司申請強制執(zhí)行，執(zhí)行過程中法院未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，遂裁定終本。

2020年8月17日，某月花公司形成股東會決議：同意減少公司注冊資本，由原來的1120萬元變更為120萬元，減少部分的注冊資本由原股東陳某以貨幣方式減少375萬元，蘇某以貨幣方式減少375萬元，陳曉某以貨幣方式減少250萬元。

2020年6月30日，該公司在重慶商報刊登公司注冊資本由1120萬元減少到120萬元的公告，后向市場監(jiān)督管理部門申請辦理了減資變更登記手續(xù)，提交的《某月花公司關(guān)于債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明》（落款時間為2020年8月17日）載明：公司截止股東會作出減資決議之日無債務(wù)，陳某、蘇某、陳曉某作為股東在該說明上簽名。2020年8月21日，市場監(jiān)督管理部門辦理了某月花公司減資的變更登記。

某貿(mào)易公司認(rèn)為，某月花公司減資時與某貿(mào)易公司正處于訴訟中，其減資行為嚴(yán)重影響某月花公司對外償債能力。遂起訴要求陳某、蘇某、陳曉某在各自減資范圍內(nèi)對某月花公司上述付款義務(wù)的未清償部分向某貿(mào)易公司承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

裁判結(jié)果

重慶市九龍坡區(qū)人民法院作出（2021）渝0107民初6284號民事判決：支持某貿(mào)易公司的訴訟請求。

宣判后，陳某等三人不服，提起上訴。

重慶市第五中級人民法院作出（2022）渝05民終7252號民事判決：駁回上訴，維持原判。

法院認(rèn)為

重慶市九龍坡區(qū)人民法院審理后認(rèn)為：

陳某等三人未舉證證明某月花公司在減資時履行了編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單的義務(wù)，也未通知作為債權(quán)人的某貿(mào)易公司，該減資行為不符合法定程序；在某月花公司未減資的情況下，某貿(mào)易公司仍可能通過依法請求加速股東出資到期而實現(xiàn)債權(quán)；陳某等三人向市場監(jiān)督管理部門提交了虛假的負(fù)債情況而辦理了減資變更登記手續(xù)。

故某月花公司的減資行為事實上造成了某貿(mào)易公司債權(quán)利益損害的結(jié)果。

遂判決，支持某貿(mào)易公司的訴訟請求。

重慶市第五中級人民法院審理后認(rèn)為：

某月花公司的減資行為有違公司減資程序，同時基于該公司股東陳某等三人在公司注冊時認(rèn)繳的出資給公司債權(quán)人帶來的信賴?yán)?，某貿(mào)易公司有權(quán)要求具有瑕疵減資情形的陳某等三人認(rèn)繳出資加速到期，在未出資范圍內(nèi)對某月花公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

遂判決，駁回上訴，維持原判。

案例評析

本案爭議焦點在于公司股東因瑕疵減資對公司未能清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)否承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

1. 公司減資應(yīng)嚴(yán)格按照法定的強制性程序。

公司減資本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部行為，理應(yīng)由公司股東根據(jù)公司的經(jīng)營狀況通過內(nèi)部決議自主決定，以促進(jìn)資本的有效利用，但公司注冊資本的減少，縮小了公司責(zé)任財產(chǎn)的范圍，也影響到公司債權(quán)人的債權(quán)能否實現(xiàn)，因此公司應(yīng)按照公司法第一百七十七條關(guān)于公司減資的程序性要求，即必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并在報紙上公告。公司減資前其與債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系基礎(chǔ)已經(jīng)存在，債權(quán)人的或然債權(quán)有轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實債權(quán)的可能性，公司減資就應(yīng)當(dāng)通知該債權(quán)人。

本案中，某月花公司減資時，該公司及其股東陳某等三人并未按照法律規(guī)定將減資事宜通知某貿(mào)易公司，減資行為不符合法定程序，屬于瑕疵減資。

2. 瑕疵減資損害公司債權(quán)人利益。

公司的注冊資本對外可以作為特定債權(quán)人與公司發(fā)生交易的信賴基礎(chǔ)，這里的注冊資本，包括認(rèn)繳出資，甚至全部是認(rèn)繳出資。因瑕疵減資對提出異議的特定債權(quán)人不發(fā)生法律效力，公司可以通過清償債務(wù)或者提供擔(dān)保等方式，消除債權(quán)人的異議，使得公司及其股東對此不再承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，而實踐中，債權(quán)人之所以提出異議，往往是因為公司失去了償債能力，轉(zhuǎn)而要求股東承擔(dān)責(zé)任。

本案中，某月花公司雖然減少的是認(rèn)繳資本，而非實繳資本，但公司減資未依照法定程序進(jìn)行，減資后履約能力及償付能力大大降低，作為債權(quán)人的某貿(mào)易公司的合法權(quán)益也客觀上因為某月花公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)而受到損害，陳某等三人則是該行為的受益人。

3. 具備出資加速到期條件時股東出資不享有期限利益。

雖然股東出資期限的章程自治是認(rèn)繳資本制的核心內(nèi)容，但如果公司作為被執(zhí)行人，在法院窮盡執(zhí)行措施而無財產(chǎn)可供執(zhí)行，符合法定條件的情形下，若仍一味僵守股東出資時間的約定，以出資期限未到為由只考慮保護未屆出資期限股東的出資期限利益，而忽略對公司債權(quán)人的債權(quán)保護，此時法律保護權(quán)益將失衡，故此種情形股東未屆期限的認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)加速到期，以促進(jìn)公司價值取向的多維度保護。

本案中，陳某等三人的出資均系認(rèn)繳，且出資期限均未屆滿，但因某月花公司未履行生效判決的義務(wù)，法院執(zhí)行過程中未發(fā)現(xiàn)該公司有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，故某貿(mào)易公司有權(quán)主張陳某等三人認(rèn)繳出資期限加速到期，在未出資范圍內(nèi)對某月花公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。