TT要在美國被封了，用戶擔心以后無法使用這么好的社交軟件，蜂擁下載小紅書，他們自嘲為TT難民，小紅書立馬成為美國下載量最高的APP，一場潑天的富貴要來了。筆者是搞股權(quán)架構(gòu)的，知道小紅書的估值早已超過100億美元，在獨角獸榜單中也是靠前的，吸引了眾多投資機構(gòu)。

小紅書作為中國知名的短視頻APP之一，其資本來源也包括了國內(nèi)外知名機構(gòu)，IPO是遲早的事情，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計是非常專業(yè)和嚴謹?shù)模?013年，毛文超和瞿芳共同創(chuàng)辦了行吟信息科技（上海）有限公司，這就是“小紅書”APP的主體公司。注冊資本僅僅100萬元，毛文超在行吟信息科技公司中持股80%，瞿芳持股20%，分別出資80萬和20萬元。

小紅書就只有兩個股東嗎？股權(quán)結(jié)構(gòu)會這么簡單嗎？當然不會，小紅書（行吟信息科技公司）100%持股四家有限公司，參股兩家有限合伙企業(yè)，在現(xiàn)代的商業(yè)架構(gòu)下，一定會在主體公司之下成立子公司的，并且也會參與一些基金進行投資，這些基金往往是由專業(yè)的投資機構(gòu)負責，比如小紅書參與金沙江創(chuàng)投的一只基金，作為LP持股5.8%。

為什么APP名稱是“小紅書”，公司名稱卻沒有小紅書三個字呢？因為小紅書是品牌名稱，而公司名稱不一定會和品牌名稱一樣，比如今日頭條和字節(jié)跳動就是不一樣。小紅書這么龐大的一個頭部APP，注冊資本僅僅100萬元，這又是如何做到控制一個龐大商業(yè)帝國的？

我們來看小紅書主體公司行吟信息科技公司的兩個股東持股情況，毛文超和瞿芳持有行吟信息科技公司的股份都質(zhì)押出去了，那么又質(zhì)押給誰了呢？

我們再仔細看，毛文超和瞿芳將持有行吟信息科技公司的所有股份都質(zhì)押給小紅書科技有限公司，小紅書科技公司是一家2018年成立的公司，這家公司名字中是帶有“小紅書”三個字的，注冊資本1億美元，說明是一個外資公司，唯一的股東是香港注冊的Redbook Holdings Limited（小紅書控股有限公司），這是一家港澳臺法人獨資企業(yè)。

再繼續(xù)深挖，Redbook Holdings Limited 是被開曼群島注冊的點亮科技股份有限公司100%控股的，也就是說小紅書科技有限公司最終的控股股東是在開曼群島，再通過香港公司控制大陸的企業(yè)，這種股權(quán)架構(gòu)熟悉嗎？其實就是VIE架構(gòu)，也就是協(xié)議控制，這種股權(quán)控制方式往往在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中比較多見，是為了接受海外資本的投資而設(shè)立的。

小紅書完整的股權(quán)架構(gòu)如下圖，分為離岸公司和在岸公司兩個架構(gòu)，離岸公司主要包括香港和開曼群島注冊的公司，這些公司沒有實際的業(yè)務(wù)，就是為了持股用的，其中在開曼群島注冊的公司往往是未來IPO的主體，而且IPO的地址往往會是香港或者美國納斯達克。

境內(nèi)的公司也就是在岸公司，包括小紅書科技有限公司以及旗下子公司，以及行吟信息科技公司及其子公司和參股公司。行吟信息科技公司在大陸從事具體的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營業(yè)務(wù)，也擁有相關(guān)資質(zhì)，比如第二類增值電信業(yè)務(wù)許可證，就在行吟信息科技公司名下，小紅書科技有限公司是沒有的。

這種VIE架構(gòu)就是為了解決境外資本/企業(yè)不能持有境內(nèi)某些經(jīng)營許可的問題，通過協(xié)議控制的方式，境內(nèi)企業(yè)持有經(jīng)營資質(zhì)，股東往往是創(chuàng)始人，然后在質(zhì)押給一家港澳臺法人獨資企業(yè)，這樣企業(yè)的實際經(jīng)營利益都被境外的公司控制，最終的股東和實際控制人往往在開曼群島注冊公司的背后，而所有的股東都在開曼群島公司里面。

小紅書至今已經(jīng)進行了7輪融資，累計融資金額超過10億美元 ，估值最高的時候達到200億美元，這背后有眾多的投資機構(gòu)，以及公司核心員工也都是有期權(quán)的，但是在我們境內(nèi)的公司層面是看不到這些股東的，為什么？因為這些股東都在開曼群島注冊的公司里面當股東，我們在境內(nèi)是看不到的，只有等到IPO的時候才會公布真正的股東。

我們看似境內(nèi)的公司注冊資本僅有100萬，其實10億美元的融資早已通過借款的方式進入公司的運營了，這也是協(xié)議控制的一部分，協(xié)議控制往往包括三個核心協(xié)議，股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、借款協(xié)議、技術(shù)協(xié)議。通過一系列的協(xié)議，境外的股東就能幾乎100%享受境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營利益。