作者：王昕生 周晴

一、風(fēng)險(xiǎn)化解背景概述

近年來，我國中小銀行體系改革與風(fēng)險(xiǎn)化解進(jìn)程顯著加速。在2024年召開的中央金融工作會(huì)議上，明確提出了“穩(wěn)妥處置地方中小金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)”的要求，并強(qiáng)調(diào)通過合并重組、主發(fā)起行增持、市場(chǎng)化退出等多種途徑，以化解中小銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。其中，主發(fā)起行通過收購或吸收合并的方式，推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行改制為支行（即“村改支”）或分行（即“村改分”），已成為化解中小銀行風(fēng)險(xiǎn)的主要策略與路徑。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年全年有超過130家中小銀行被并購或吸收合并。

村鎮(zhèn)銀行作為中小銀行重要組成部分，同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)集中的區(qū)域。央行發(fā)布的《金融穩(wěn)定報(bào)告〔2024〕》也進(jìn)一步指出，“穩(wěn)步推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行改革重組”是當(dāng)前的重要任務(wù)，主發(fā)起行應(yīng)當(dāng)采取增持股權(quán)、吸收合并等措施，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控能力。

二、異地村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解的困境剖析

盡管“村改支”“村改分”模式在風(fēng)險(xiǎn)化解中發(fā)揮了重要作用，但這一模式在異地村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險(xiǎn)處置中卻面臨挑戰(zhàn)，依據(jù)2013年《中國銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于做好2013年農(nóng)村金融服務(wù)工作的通知》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本團(tuán)隊(duì)在為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供專業(yè)法律服務(wù)過程中的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，我們了解到，城商行在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)受到地域限制，原則上不得跨省設(shè)立。因此，對(duì)于設(shè)立在省外的異地村鎮(zhèn)銀行，主發(fā)起行難以直接通過“村改支”“村改分”模式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)化解。

三、異地村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解可能性路徑與流程

鑒于當(dāng)前政策與實(shí)踐環(huán)境，可行的路徑是由屬地銀行吸收合并異地村鎮(zhèn)銀行并承接其業(yè)務(wù)。具體流程如下：

（一）協(xié)商談判

主發(fā)起行與屬地銀行達(dá)成合作協(xié)議，明確屬地銀行作為收購主體，負(fù)責(zé)吸收合并村鎮(zhèn)銀行并設(shè)立分支機(jī)構(gòu)承接其資產(chǎn)、負(fù)債及員工。

（二）盡職調(diào)查與方案制定

屬地銀行對(duì)村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行全面盡職調(diào)查，包括審計(jì)和法律審查，明確業(yè)務(wù)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債狀況及人員構(gòu)成，據(jù)此制定承接方案、合并方案等。

（三）股東清退

對(duì)村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評(píng)估，以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，確定屬地銀行受讓村鎮(zhèn)銀行股東股權(quán)的價(jià)格。

股東清退可通過主發(fā)起行先行受讓至指定比例再轉(zhuǎn)讓給屬地銀行，或直接由屬地銀行受讓的方式實(shí)現(xiàn)。二者的主要區(qū)別在于股東清退溝通任務(wù)的承擔(dān)和價(jià)款支付路徑，具體需結(jié)合主發(fā)起行與屬地銀行的協(xié)商結(jié)果確認(rèn)。

（四）內(nèi)部決策程序

清退路徑一：主發(fā)起行先行受讓至指定比例再轉(zhuǎn)讓給屬地銀行

主發(fā)起行受讓其他股東股權(quán)后，由村鎮(zhèn)銀行向監(jiān)管部門申請(qǐng)股權(quán)變更核準(zhǔn)，主發(fā)起行作為村鎮(zhèn)銀行控股股東/全資股東，配合完成股東會(huì)決議或出具股東決定，同意村鎮(zhèn)銀行被屬地銀行合并并解散。

村鎮(zhèn)銀行作為被合并方，依法召開董事會(huì)、股東會(huì)，審議關(guān)于被屬地銀行合并并解散的議案。

屬地銀行作為合并方，依據(jù)合并支付的價(jià)款及公司章程規(guī)定，召開董事會(huì)或股東會(huì)，審議關(guān)于合并村鎮(zhèn)銀行并設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案。

清退路徑二：屬地銀行直接受讓村鎮(zhèn)銀行股東股權(quán)

屬地銀行受讓其他股東股權(quán)后，由村鎮(zhèn)銀行向監(jiān)管部門申請(qǐng)股權(quán)變更核準(zhǔn)，屬地銀行作為村鎮(zhèn)銀行控股股東/全資股東，配合完成股東會(huì)決議或出具股東決定，同意村鎮(zhèn)銀行被屬地銀行合并并解散。

村鎮(zhèn)銀行作為被合并方，將依據(jù)屬地銀行持股比例及公司章程規(guī)定，召開董事會(huì)或股東會(huì)，審議關(guān)于被屬地銀行合并并解散的議案。

（五）監(jiān)管審批收購設(shè)立

屬地銀行向國家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交行政許可申請(qǐng)，獲準(zhǔn)收購其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)并設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

（六）債權(quán)債務(wù)關(guān)系移轉(zhuǎn)

屬地銀行依據(jù)承接方案，開展業(yè)務(wù)遷移、系統(tǒng)整合及人員配置等準(zhǔn)備工作。

（七）監(jiān)管審批分支機(jī)構(gòu)開業(yè)及村鎮(zhèn)銀行解散

承接工作完成后，屬地銀行提交分支機(jī)構(gòu)開業(yè)核準(zhǔn)申請(qǐng)，村鎮(zhèn)銀行提交解散申請(qǐng)。獲批后，村鎮(zhèn)銀行停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，新設(shè)分支機(jī)構(gòu)正式開業(yè)并繼續(xù)開展原業(yè)務(wù)。

四、異地村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解的重難點(diǎn)問題

基于本團(tuán)隊(duì)在異地村鎮(zhèn)銀行收購與吸收合并領(lǐng)域的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，異地村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解過程中面臨的多重難題。其中，部分重難點(diǎn)問題如下：

（一）屬地銀行選擇的不確定性

由于村鎮(zhèn)銀行與屬地銀行在管理模式、業(yè)務(wù)流程及信息對(duì)稱性方面存在差異，屬地銀行合并村鎮(zhèn)銀行面臨較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致合并意愿較低。屬地銀行的介入往往出于商務(wù)推進(jìn)需求或政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的化險(xiǎn)任務(wù)，主發(fā)起行難以自主尋求屬地銀行的合作。因此，現(xiàn)階段仍需加強(qiáng)跨區(qū)域監(jiān)管的協(xié)同推進(jìn)，建立有效的對(duì)接機(jī)制，促進(jìn)主發(fā)起行與屬地銀行形成化險(xiǎn)合作。

（二）風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任的劃分困境

村鎮(zhèn)銀行普遍存在風(fēng)險(xiǎn)防范制度不健全、內(nèi)部控制不足等問題，導(dǎo)致盈利不足及流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。在并入屬地銀行過程中，這些問題可能拖累屬地銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況。因此，屬地銀行往往要求主發(fā)起行承擔(dān)股東清退、處置表外業(yè)務(wù)及兜底責(zé)任，以降低自身風(fēng)險(xiǎn)。但前述做法僅將轉(zhuǎn)移了風(fēng)險(xiǎn)至主發(fā)起行，且受制于異地業(yè)務(wù)開展的限制，主發(fā)起行難以直接解決人員承接、不良資產(chǎn)處置等問題。因此，現(xiàn)階段需尋求并依賴于屬地政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和支持，由其協(xié)調(diào)屬地AMC承接不良資產(chǎn)，協(xié)調(diào)其他平臺(tái)公司提供員工崗位等，以共同推動(dòng)異地村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解工作的平穩(wěn)開展。

大成律師事務(wù)所
成立于1992年，是中國成立最早、
規(guī)模最大的合伙制律師事務(wù)所之一。

秉承“志存高遠(yuǎn)，海納百川，跬步千里，共鑄大成”的文化核心理念以及“全球資源、本土智慧”的開放式發(fā)展戰(zhàn)略，大成始終致力于為國內(nèi)外客戶提供專業(yè)、全面、及時(shí)、優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

作者簡(jiǎn)介：

王昕生，北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，大成中國區(qū)金融專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合牽頭人兼秘書長，北京總部金融專業(yè)組聯(lián)合負(fù)責(zé)人、金融行業(yè)組聯(lián)合負(fù)責(zé)人。自2012年執(zhí)業(yè)以來，王昕生律師一直深耕以銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)為主要客戶為其提供全流程、專業(yè)化的金融法律服務(wù)，具體業(yè)務(wù)類型包括但不限于金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)化解；銀行的設(shè)立/改制/吸收/合并/重組；IPO（A股、H股）、優(yōu)先股及其他類型增資擴(kuò)股；債券發(fā)行；資產(chǎn)證券化；金融不良債權(quán)清收及不良資產(chǎn)處置等。

近年來，王昕生律師團(tuán)隊(duì)致力于城商行、省級(jí)農(nóng)信系統(tǒng)以及村鎮(zhèn)銀行等金融機(jī)構(gòu)改革重組及風(fēng)險(xiǎn)化解領(lǐng)域的法律服務(wù)，在中小銀行的設(shè)立、改制、并購重組、解散及破產(chǎn)、法人治理、爭(zhēng)議解決等領(lǐng)域具備扎實(shí)的專業(yè)基礎(chǔ)和豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，先后承辦了涉及十余個(gè)省、自治區(qū)、直轄市的近百家村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)化解項(xiàng)目，業(yè)務(wù)類型涉及吸收合并、收購設(shè)立、市場(chǎng)化退出、對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。

周晴，北京大成律師事務(wù)所聘用律師。近年來，周晴專注于中小銀行風(fēng)險(xiǎn)處置領(lǐng)域法律服務(wù)，其專業(yè)服務(wù)范圍涵蓋村鎮(zhèn)銀行被收購或合并改設(shè)為分支機(jī)構(gòu)、村鎮(zhèn)銀行市場(chǎng)化退出方案、金融機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、農(nóng)村信用合作聯(lián)社改制為農(nóng)村商業(yè)銀行等，憑借嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度、豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)秀的工作表現(xiàn)得到了到客戶、合作機(jī)構(gòu)的信賴與認(rèn)可。