以案說法

2025年第12期（總第16期）

【本期話題】

法定代表人在代表公司簽訂、履行合同過程中為謀取個人利益構(gòu)成犯罪，是否影響其在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司簽訂的合同的效力？

【典型案例】

一場跨越20年的房產(chǎn)糾葛：合同背后的真相與正義

2001年，某投資公司和某置業(yè)公司簽訂購房合同，某投資公司購買成都市某大樓的5、6層，付了4000萬購房款，某置業(yè)公司開了收據(jù)，還辦了預(yù)售備案登記。 但某置業(yè)公司法定代表人白某突然失蹤，某置業(yè)公司不認(rèn)這份合同，說這是白某和某投資公司負(fù)責(zé)人孫某惡意串通騙錢。

原來，白某私刻公章、私設(shè)賬戶，把購房款轉(zhuǎn)走，其中2200萬用來還欠孫某的個人債。某置業(yè)公司報案，白某因涉嫌合同詐騙被批捕后潛逃，孫某也被立案偵查。 某投資公司覺得冤枉，把某置業(yè)公司告上法庭，要求確認(rèn)合同有效，某置業(yè)公司交房、辦產(chǎn)權(quán)登記、付違約金，連房屋租金收益也歸自己。某置業(yè)公司堅稱是白某和孫某個人行為，公司無過錯，不應(yīng)擔(dān)責(zé)，這案子也不該按普通民事訴訟程序?qū)徖怼?/p>

這場官司打了很多年，歷經(jīng)一審、二審、再審，最高檢兩次抗訴，最高法提審。法院查明，白某是某置業(yè)公司法定代表人，分管銷售，但公司印章等由他人保管，售樓方案需董事會通過；某投資公司法定代表人授權(quán)孫某簽合同。

最后，法院判白某雖構(gòu)成職務(wù)侵占罪，但他簽合同是履職行為，不影響合同效力。沒證據(jù)證明孫某明知白某犯罪，即便孫某明知部分購房款用于還個人債，也不能算某投資公司明知，同樣不影響合同效力。

最高法判決購房合同合法有效，某置業(yè)公司交房并協(xié)助辦過戶，某投資公司付余款。這場持續(xù)20多年的房產(chǎn)糾紛終于結(jié)束，法律公正得以彰顯。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2025-16-2-091-001，四川某星投資有限公司訴成都某發(fā)置業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛案。

【律師解讀】

人民法院案例庫將其裁判要旨概括如下：

犯罪行為人主觀上存在謀取個人利益（償還個人借款、賭債等），或者相互勾結(jié)侵害一方或各自公司利益的意思，不影響其在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司簽訂的合同的效力。個人作為公司的代表，在職權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同是履行職務(wù)的行為，公司應(yīng)當(dāng)履行合同，承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；個人侵害公司利益的，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)責(zé)任。對犯罪行為人的刑事處罰不能替代公司的民事責(zé)任。

上述裁判要旨，可以以下四方面進行解讀：

1.行為定性與責(zé)任歸屬：從白某犯罪行為對合同效力的影響來看，白某身為公司法定代表人，盡管實施了私刻印章、非法占有資金等犯罪行為，但簽訂購房合同是在其職務(wù)范圍內(nèi)的行為?；诖耍ㄔ赫J(rèn)定其簽訂合同的行為有效，民事責(zé)任由公司承擔(dān)。這便引出裁判要旨中“個人在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司簽訂合同，公司需承擔(dān)民事責(zé)任” 這一核心內(nèi)容，清晰地展示出個人職務(wù)行為與公司責(zé)任之間的緊密聯(lián)系，也表明個人犯罪行為并不必然導(dǎo)致其代表公司簽訂的合同失效。

2.個人私利與合同效力：在孫某是否明知白某犯罪行為及對合同效力影響的討論中，即便孫某明知部分購房款用于償還個人債務(wù)，然而在無證據(jù)表明公司有過錯的情況下，孫某的明知不能歸責(zé)于公司，合同效力不受影響。這一判斷背后的邏輯是，合同簽訂行為只要在授權(quán)范圍內(nèi)，個人的私利行為不應(yīng)干擾合同的效力。這一結(jié)論與裁判要旨中 “個人謀取個人利益不影響在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司簽訂合同的效力” 高度契合，有力地論證了合同效力判定不受個人私利因素左右的觀點。

3.合同合法性與責(zé)任承擔(dān)：對于案涉購房合同是否合法有效及履行的分析，雙方在各自職權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同，即便存在個人私利行為，房屋買賣和個人還債行為相互獨立，合同依然合法有效。這明確了合同合法性判斷的關(guān)鍵在于簽訂行為是否在職權(quán)范圍內(nèi)，而非個人主觀意圖。同時，公司應(yīng)履行合同責(zé)任，個人侵害公司利益需向公司擔(dān)責(zé)，刑事處罰不能替代公司民事責(zé)任，這全方位闡釋了裁判要旨中合同效力、公司責(zé)任和個人責(zé)任的多方面關(guān)系，為裁判要旨提供了豐富的實踐依據(jù)和法律邏輯支撐。

4.合同履行的具體落實：在合同履行細(xì)節(jié)上，四川某投資公司依約付款，成都某置業(yè)公司應(yīng)交房并協(xié)助辦理過戶，這是合同合法有效前提下雙方履行義務(wù)的具體體現(xiàn)。它直觀地反映出裁判要旨中公司需切實履行合同責(zé)任這一要點，將抽象的裁判要旨具象化到合同履行的實際操作中，進一步印證了裁判要旨的合理性和可操作性。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務(wù)所資深律師。