易主寧波國資2年后，寧波精達( 603088.SH )籌劃的首單資產充足項目或將落地。

2月23日，寧波精達披露并購無錫微研股份有限公司（下稱無錫微研）的修訂方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買高昇投資有限公司、蔡磊明等合計持有的無錫微研100%股份，交易對價為3.6億元，溢價率為91.56%。

根據(jù)公告，寧波精達以股份和現(xiàn)金支付交易對價的比例均為50%，具體為：公司計劃向控股股東成形控股非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集金額為1.8億元，以支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關費用；剩余的1.8億元則通過向無錫微研股東發(fā)行對價股份的方式支付。

也就是說，寧波精達此次并購實際上增發(fā)了6千多萬股新股，并未動用賬上現(xiàn)金。

在發(fā)行股份定價方面，本次修訂稿未做修改，仍為5.87元/股。2024年4月30日，寧波精達曾公告披露，上市公司本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格確定為6.16元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。在上市公司2023年度利潤分配方案實施后，發(fā)行價格相應調整為5.87元/股。

而2月24日收市，寧波精達股價報收10.25元/股，漲0.49%。最近兩個月，該公司股價在10元/股～13元/股之間徘徊。

官網(wǎng)顯示，無錫微研成立于1994年，是一家中外合資企業(yè)，專注于精密制造、智能生產和智慧能源系統(tǒng)解決方案提供，核心產品包括空調翅片模具、汽車座椅滑軌模具、油冷器模具等為代表的精密模具及其零部件，高精度汽車零部件和新能源汽車關鍵零部制件等，業(yè)務遍及中國、美國、歐洲、日本、東南亞等多個國家和地區(qū)。

從目前的股權結構上看，高昇投資有限公司、無錫海明達投資有限公司、無錫微研和興投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曹艷、謝欣沅、胡冠宇分別持有無錫微研42.9202%、37.0798%、10%、4.99%、4.01%、1%的股份。

第一大股東高昇投資有限公司由蔡星?？毓桑蓶|和三股東則由蔡磊明控股，蔡星海、蔡磊明系父女關系。

本次交易完成后，寧波精達控股股東成形控股的持股比例將增至31.98%，實際控制人仍為寧波市國資委。而無錫微研的股東及其控制的主體將合計持有寧波精達的股份將超過5%，因此，本次交易預計將構成關聯(lián)交易。

從寧波精達、無錫微研的主營業(yè)務來看，具有一定的協(xié)同性。寧波精達成立于2002年8月，2014年11月上市，以換熱器裝備和精密壓力機為主要業(yè)務，換熱器裝備產品對應空調和冷凍、冷鏈行業(yè)，精密壓力機應用于所有沖壓行業(yè)。無論是客戶渠道、產品應用領域，寧波精達與無錫微研都有一定的交集。2022年，寧波國資入主寧波精達，原實控人鄭良才家族套現(xiàn)10.85億元。

近幾年，寧波精達營收、凈利潤均保持增長。公司2021年至2023年營業(yè)收入分別為5.34億元、6.50億元和7.09億元，同比分別增長25.53%、21.85%和8.94%；歸母凈利潤分別為8579.15萬元、1.43億元和1.59億元，歸母凈利潤同比增長分別為27.38%、66.35%和 11.58%。

在寧波精達并購無錫微研的交易中，雙方進行了業(yè)績對賭，業(yè)績承諾期為2024年度、2025年度和2026年度，標的公司在這三年的凈利潤承諾分別不低于3610萬元、3830萬元及3970萬元。同時，此次修訂稿增加了業(yè)績承諾補償?shù)挠|發(fā)條件，要求業(yè)績承諾期后兩年（2025年度及2026年度）的累計實現(xiàn)凈利潤低于該兩年承諾凈利潤總和的90%時，業(yè)績承諾方需支付補償。

此外，若2024年度標的公司實現(xiàn)凈利潤超出承諾，則超額部分不計入業(yè)績承諾期的累計實現(xiàn)凈利潤。這些調整是在參考相關監(jiān)管規(guī)則后進行的，獨立財務顧問確認該調整不損害上市公司利益，且不構成重組方案的重大調整。

公告還顯示，無錫微研近幾年業(yè)績保持增長，2022年度、2023年度、2024年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入約2.16億元、2.61億元、2.04億元，凈利潤為1545.24萬元、3742.89萬元、2856.01萬元。2024年三季度末，無錫微研歸母凈資產為2.10億元。

撰文丨梁春富????

編輯丨宋然???

版式丨陳溪清

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