以案說(shuō)法

2025年第17期（總第21期）

【本期話(huà)題】

股東知情權(quán)糾紛中股東身份認(rèn)定的依據(jù)及對(duì)股東權(quán)利的影響。

【典型案例】

在上海，有兩家公司：一家叫“某置業(yè)公司”，另一家叫“某物業(yè)公司”。某置業(yè)公司曾是某物業(yè)公司的大股東，持股比例高達(dá)88%。然而，某置業(yè)公司發(fā)現(xiàn)，某物業(yè)公司的管理人員竟然把公司名下1800多平方米的房子無(wú)償過(guò)戶(hù)給了別人，這嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。某置業(yè)公司多次要求查看公司的賬目和文件，希望查清真相，但某物業(yè)公司卻一直不理不睬。

于是，某置業(yè)公司把某物業(yè)公司告上了法庭，要求查看公司從成立到2021年的所有重要文件和賬目。但某物業(yè)公司卻反駁說(shuō)，某置業(yè)公司早在2009年就已把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了別人，已經(jīng)不是股東了，沒(méi)有權(quán)利查看這些資料。

法院在審理時(shí)發(fā)現(xiàn)，雖然某置業(yè)公司簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但直到起訴時(shí)，它仍然是工商登記上的股東，公司內(nèi)部也沒(méi)有任何文件顯示它已經(jīng)失去了股東身份。最終，法院判決某物業(yè)公司必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，讓某置業(yè)公司查閱相關(guān)文件和賬目。

這個(gè)案例告訴我們，股東的知情權(quán)是受到法律保護(hù)的，只要股東身份未被正式變更，即使簽了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，依然有權(quán)查看公司的賬目和文件。

【案例來(lái)源】

人民法院案例庫(kù)入庫(kù)案例，編號(hào)：2024-08-2-267-003，上海某置業(yè)有限公司訴上海某物業(yè)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛案。

【律師解讀】

本案裁判要旨強(qiáng)調(diào)了股東知情權(quán)糾紛中對(duì)股東身份認(rèn)定的嚴(yán)謹(jǐn)性。法院通過(guò)綜合考慮工商登記、股東名冊(cè)、公司章程等因素，明確了股東身份的認(rèn)定并非僅依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是需結(jié)合協(xié)議履行情況和實(shí)際登記狀態(tài)來(lái)判斷。

股東知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利，但行使該權(quán)利的前提是具備股東身份。本案中，某置業(yè)公司雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成工商變更登記，也未在公司章程或股東名冊(cè)中體現(xiàn)股東身份的變更。因此，法院認(rèn)定其仍具有股東身份，有權(quán)行使知情權(quán)。

這一裁判要旨體現(xiàn)了法律對(duì)股東權(quán)利保護(hù)的審慎態(tài)度，避免因形式上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而剝奪股東的知情權(quán)。例如，若股東僅簽訂協(xié)議但未完成實(shí)際變更，仍應(yīng)享有股東權(quán)利，否則可能損害其合法權(quán)益。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務(wù)所資深律師。