靴子終于落地！

2025年3月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《上市公司監(jiān)管指引第11號(hào)——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》。從2024年12月31日發(fā)布征求意見稿，到最終正式文件出臺(tái)，歷時(shí)3個(gè)月。

那么，“指引第11號(hào)”的最終定稿，考慮了哪些重點(diǎn)因素，有哪些值得關(guān)注的內(nèi)容呢？

明確協(xié)作分工

“指引第11號(hào)”出臺(tái)的背景，是2024年1月8日，最高人民法院會(huì)同中國(guó)證監(jiān)會(huì)，在北京召開工作座談會(huì)，對(duì)近年來(lái)上市公司重整案件的審理情況進(jìn)行總結(jié)、梳理、討論，然后就上市公司破產(chǎn)重整案件的審理，進(jìn)一步完善并統(tǒng)一了適用規(guī)則。

之后，幾乎歷時(shí)1年，2024年12月31日，最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)共同發(fā)布了《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》。

《紀(jì)要》，既是綱領(lǐng)指導(dǎo)性的，也是實(shí)操性的，對(duì)于上市公司破產(chǎn)重整案件的審理原則、管轄等諸多問(wèn)題，制定了細(xì)致的、有針對(duì)性的條款。

而要在上市公司層面落實(shí)《紀(jì)要》，還需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)與法院“協(xié)作”，即法院有法院的層面（司法管理層面），證監(jiān)會(huì)有證監(jiān)會(huì)的層面（市場(chǎng)監(jiān)管層面）。

所以，在《紀(jì)要》發(fā)布的同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第11號(hào)——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)（征求意見稿）》，明確哪些問(wèn)題屬于證監(jiān)會(huì)層面，以及這些問(wèn)題具體要怎么監(jiān)管。

按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的說(shuō)法，叫“指引第11號(hào)”“銜接”《紀(jì)要》，為《紀(jì)要》“配套”。

追求提質(zhì)與公平交易

從2024年底征求意見稿問(wèn)世到2025年3月正式稿發(fā)布，“指引第11號(hào)”又經(jīng)歷了3個(gè)月的反復(fù)推敲。

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)說(shuō)明，在征求意見階段，共收到54條反饋意見，主要涉及“重整計(jì)劃的披露要求”“債務(wù)重組收益的確認(rèn)依據(jù)”“董事和高管人員保密責(zé)任”等。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)這些意見對(duì)征求意見稿進(jìn)行了調(diào)整。這些調(diào)整，包括一些關(guān)鍵細(xì)節(jié)的修改，至少體現(xiàn)了當(dāng)前經(jīng)濟(jì)對(duì)股市的兩個(gè)核心訴求：市場(chǎng)提質(zhì)與保障市場(chǎng)各方的公平交易。

也就是說(shuō)，重整的目的，是通過(guò)重整，完成上市公司提質(zhì)，即引導(dǎo)、鼓勵(lì)“真重整”，避免成為單純投機(jī)機(jī)會(huì)（如財(cái)務(wù)包裝或短期資本運(yùn)作）。同時(shí)，探索如何保護(hù)各方正常的市場(chǎng)權(quán)益，避免重整對(duì)上市公司、股東、債權(quán)人等產(chǎn)生不合理的傷害。

通過(guò)征求意見稿與最終正式文件比較，可見幾處細(xì)節(jié)改動(dòng)，如：

第四條之第（四）項(xiàng)

原為：“控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)操縱上市公司向其提供擔(dān)?！?/p>

改為：“控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔(dān)?！?/p>

正式文件刪除“違規(guī)操縱”，更聚焦于資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為本身。

第八條

新增：“ 重整投資人相關(guān)信息，包括姓名或者名稱、實(shí)際控制人情況、與上市公司及其董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系等。 ”

正式文件提出更嚴(yán)格的信息披露，防止利益輸送。

第十條之第（三）項(xiàng)

原文：“資本公積金轉(zhuǎn)增股份是否已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記并披露……”

改為：“根據(jù)重整計(jì)劃新取得的股份是否已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記過(guò)戶并披露……”

正式文件更強(qiáng)調(diào)股份登記過(guò)戶的實(shí)質(zhì)性完成。

第十二條

新增：“盈利預(yù)測(cè)應(yīng)當(dāng)以上市公司重整后保留的業(yè)務(wù)開展情況為基礎(chǔ)，不得以資產(chǎn)重組等不確定事項(xiàng)作為預(yù)測(cè)依據(jù)。”

正式文件強(qiáng)調(diào)防止通過(guò)虛假設(shè)定盈利誤導(dǎo)投資者。

“指引第11號(hào)”重點(diǎn)內(nèi)容

“指引第11號(hào)”可大致概括為“5個(gè)強(qiáng)化”：強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，強(qiáng)化內(nèi)幕交易防控，強(qiáng)化引導(dǎo)市場(chǎng)各方充分博弈的長(zhǎng)效機(jī)制，強(qiáng)化債務(wù)重組收益監(jiān)管和強(qiáng)化承諾監(jiān)管。

1.強(qiáng)化信息披露監(jiān)管

明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)與人民法院建立協(xié)作機(jī)制，證券交易所制定破產(chǎn)重整信息披露規(guī)則并對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行自律管理。

2.強(qiáng)化內(nèi)幕交易防控

信息披露要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、保密。上市公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及證券交易所關(guān)于內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕交易防控的要求。

3.強(qiáng)化引導(dǎo)市場(chǎng)各方充分博弈的長(zhǎng)效機(jī)制

明確規(guī)定資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過(guò)每10股轉(zhuǎn)增15股，防止股本過(guò)度擴(kuò)張稀釋中小股東權(quán)益；

明確要求入股價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的50% （參考價(jià)為協(xié)議簽訂前20、60或120個(gè)交易日均價(jià)之一） ，并禁止契約型基金等特殊主體成為控股股東 （契約型基金、信托計(jì)劃或者資產(chǎn)管理計(jì)劃不得成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東） 。

為確保重整后公司股權(quán)、經(jīng)營(yíng)相對(duì)穩(wěn)定，要求獲得公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于36個(gè)月，其他重整投資人持股期限不得少于12個(gè)月。

4.強(qiáng)化債務(wù)重組收益監(jiān)管

一方面明確不得在重整計(jì)劃實(shí)施的重大不確定性消除前，提前確認(rèn)債務(wù)重組收益；另一方面壓嚴(yán)壓實(shí)審計(jì)機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求審計(jì)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注債務(wù)重組收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的合理性，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

5.強(qiáng)化承諾監(jiān)管

強(qiáng)調(diào)上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，不得通過(guò)重整計(jì)劃予以變更。

此外，“指引第11號(hào)”還有一個(gè)豁免條款——“過(guò)渡期”，即在2025年3月14日“指引第11號(hào)”發(fā)布前已由法院受理的重整案件，可豁免適用第七條（轉(zhuǎn)增比例限制）和第八條（股份定價(jià)規(guī)則）。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此豁免條款，對(duì)于已經(jīng)進(jìn)入重整的上市公司，如一些ST股，是一個(gè)可以把握的利好消息。

值班編委：蘇志勇

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮