法定代表人有什么責(zé)任？本文將通過廣東省高院終審的案例進(jìn)行分析。

涉及12家空殼公司，12個(gè)法定代表人，4個(gè)被判刑，8個(gè)沒有責(zé)任，最高的被判無期徒刑。

判決書有5萬字，接近半本書厚度，我發(fā)給三個(gè)AI讓它做分析整理，但他們整理出來沒有一個(gè)是全對(duì)的，都有部分內(nèi)容整理有誤。

而且現(xiàn)在網(wǎng)上有大量文章是AI生成的，那些胡編的文章又成為AI用來回答問題的依據(jù)，需要準(zhǔn)確性的法律等內(nèi)容是無法用AI的。

這篇文章是純?nèi)巳鈩?chuàng)作，我花了三天時(shí)間完成。

一、兩位老板初相識(shí)

在東莞的A老板，打算做化學(xué)品貿(mào)易生意，聽說珠海橫琴比較好辦危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證，就找到珠海的乙財(cái)務(wù)公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)。

很快成立了甲化學(xué)品公司，只有A和另一位共兩個(gè)股東。

在注冊(cè)甲公司的過程中，東莞的A老板認(rèn)識(shí)了在珠海做財(cái)稅代理的乙公司老板B，而這也是他們走向深淵的開始。

二、遭遇挫折后鋌而走險(xiǎn)

甲公司才成立幾個(gè)月，就遇到產(chǎn)品價(jià)格暴跌，公司面臨虧損。

A想到以前有客戶提過虛開增值稅專用發(fā)票的事，就問財(cái)稅公司老板B能不能做。

B說有關(guān)系就可做。

因?yàn)锽曾經(jīng)說過在珠海與好多部門有關(guān)系，A說給有關(guān)系的人30%股份，B沒有提出異議，A就認(rèn)為B同意了。

2.1組建新團(tuán)隊(duì)

A開始籌劃虛開增值稅專用發(fā)票的事，而甲公司的另一個(gè)股東選擇退出，不趟這一混水，他后來應(yīng)該很慶幸這一決定吧。

D是東莞本地老板，有房子出租。A找到D借款，而D表示愿意投30萬入股。

A又找到做銷售的C，C同意投資15萬元入股。

最終商量的結(jié)果是：

A不出錢占股40%，B有關(guān)系不出錢占股30%；C做過銷售能找到客戶，出15萬占股18%；D出30萬占股12%。

你覺得他們這樣的股權(quán)分配合理嗎？

2.2 利益分配規(guī)則

ACD在東莞，B在珠海，公司注冊(cè)在珠海。

（1）東莞負(fù)責(zé)找人做掛名股東和法定代表人，負(fù)責(zé)銷售發(fā)票，購買進(jìn)項(xiàng)發(fā)票用以抵扣，收款和分發(fā)，制作假合同和流水，A是東莞負(fù)責(zé)人。

（2）珠海負(fù)責(zé)注冊(cè)公司、工商、稅務(wù)、開發(fā)票，處理與有關(guān)部門的關(guān)系，B是珠海負(fù)責(zé)人。

（3）ABCD四人按照股份比例分配利潤(rùn)，分紅比例是40:30:18:12。

（4）ACD三人駐東莞，除了分紅還拿工資。

A作為東莞負(fù)責(zé)人，還負(fù)責(zé)銷售發(fā)票和購買進(jìn)項(xiàng)發(fā)票工作，工資2.8萬元/月。

C與A一起負(fù)責(zé)銷售發(fā)票，并負(fù)責(zé)東莞的日常管理，工資6000元/月。

D與A一起負(fù)責(zé)購買進(jìn)項(xiàng)發(fā)票，工資4000元/月。

（5）D是珠海負(fù)責(zé)人，除了分紅還有多項(xiàng)收入。

按照開票金額0.5%拿提成+注冊(cè)12家公司收費(fèi)30萬元+每月收取記賬報(bào)稅費(fèi)用一年60萬，發(fā)生特殊情況被查等加收。

珠海的財(cái)務(wù)人員工資共60多萬從這里出。

2.3 改造成防火墻公司

短視頻上有很多偽專家教大家，千萬不要自己做法定代表人，讓司機(jī)或保姆做法定代表人。

B是財(cái)稅公司老板，B說為了安全起見，讓A換別人來做甲公司的法定代表人。

A聽從B的建議，把甲公司的股東換成EF兩人，并由E擔(dān)任法定代表人。

A老板還是挺誠(chéng)實(shí)的，告訴EF擔(dān)任法定代表人有風(fēng)險(xiǎn)，但有提成，所以他們都同意了。

ABCD四位老板雖然按股份比例分紅，但他們既不是工商登記的股東，也不擔(dān)任法定代表人。

請(qǐng)你思考：這個(gè)案例最終有人被判無期徒刑，ABCD四位老板既不是股東，也不擔(dān)任法定代表人，他們要坐牢嗎？

三、初嘗甜頭后擴(kuò)大規(guī)模

法定代表人變更完成后，開始對(duì)外開始虛開增值稅專用發(fā)票，發(fā)現(xiàn)獲利比較理想，就決定擴(kuò)大規(guī)模。

五個(gè)月后，再設(shè)立11家空殼公司，一共12家公司，除了EF兩人以外，還另外找了10位掛名法定代表人。

也許是看到賺錢效應(yīng)后，A還把他老婆的弟弟、老婆的叔叔、自己的堂妹等帶來一起做，還讓他們擔(dān)任法定代表人。

而D則把還未滿18歲的侄子帶來做文員，后來看到做業(yè)務(wù)的人一個(gè)月收入幾萬，他也開始做銷售。

短短一年時(shí)間，12家空殼公司虛開增值稅專用發(fā)票高達(dá)22.6億元，稅款4億元。

扣除工資、提成、珠海方面的費(fèi)用后，一年共盈利1300萬元，給四位老板分紅900多萬元，賬上還留存400多萬元。

但剛分紅一個(gè)月后，就被公安機(jī)構(gòu)一窩端了，你猜這些人都有誰會(huì)被減刑？

四、法院無情判決

1. A是東莞負(fù)責(zé)人，但不擔(dān)任何一家公司的股東或法定代表人

A拿40%分紅+工資，共獲得270萬元。

法院判決，A犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，在共同犯罪中起主要作用，是主犯。歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。

判處無期徒刑，沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)，追繳違法所得270萬元。

A不擔(dān)任股東、也不擔(dān)任法定代表人，被判無期徒刑，你還相信找人做掛名法定代表人就可以逃避責(zé)任嗎？

恒大許老板不擔(dān)任任何一家公司法定代表人，已經(jīng)被抓了。而且還把信任他的人坑了，比如蘇寧被坑200億元，現(xiàn)在已經(jīng)ST了；好幾家公司都被坑快破產(chǎn)了，你敢與這樣的人合作嗎？

2. B是珠海負(fù)責(zé)人，組織多位財(cái)稅人員參與本項(xiàng)目，但自己不擔(dān)股東或法定代表人。

拿30%分紅+多種收入，共獲得590萬元。

法院判決，B犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，在共同犯罪中起主要作用，是主犯。

判處無期徒刑，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)，追繳違法所得590萬元。

A和B都上訴說，對(duì)方比自己起到更重要作用，都想減輕自己的責(zé)任。

B是財(cái)稅公司老板，教A等找人做掛名法定代表人，用幾家空殼公司互開發(fā)票逃避稅局的監(jiān)管等。

B不是工商登記的股東，也不擔(dān)任法定代表人；還說他有關(guān)系，已經(jīng)打通稅局等，但被判無期徒刑了。

你還敢相信這些專家的說法嗎？

判斷專業(yè)與否有兩個(gè)簡(jiǎn)單的辦法：

（1）說自己有關(guān)系的，都不專業(yè)；靠專業(yè)立足的人，是不會(huì)搞關(guān)系的。

相信專業(yè)，就是相信最上面的人，因?yàn)榉纱淼木褪亲罡咭庵尽?/strong>

相信關(guān)系，就是相信小蝦米會(huì)違背最上面人的意志，來與你合謀。

（2）把法定代表人說成是“法人“的根本不懂法律。

公司才是“法人“，個(gè)人不可能是法人。

法定代表人，是“法人“的代表，簡(jiǎn)稱法代或者法人代表可接受，但簡(jiǎn)稱”法人“就是指鹿為馬了。

3. 兩位小股東被判10年以上

（1）C是東莞的日常管理人員，與A一起銷售賣發(fā)票，但不擔(dān)任何一家公司的股東或法定代表人。

投資15萬元拿18%的分紅+工資，共獲利110萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑12年，并處罰金50萬元，追繳違法所得110萬元。

（2）D與A一起找人買入發(fā)票用于抵扣進(jìn)項(xiàng)，但不擔(dān)任何一家公司的股東或法定代表人。

投資30萬元拿12%的分紅+工資，共獲利78萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑10年，并處罰金50萬元。追繳違法所得78萬元。

東莞房東，出錢最多、分紅最少的人。

好好的房東不做，被拉入伙，最后被判10年。

CD兩位都是小股東，但C的刑期比D多兩年，與C負(fù)責(zé)東莞的日常管理有關(guān)？

4. 四位掛名法定代表人被判刑

（1）M是A老婆的叔叔，東莞一組主管，別人都叫他大M總，擔(dān)任一家公司的掛名法定代表人。

工資2萬元/月，掛名法定代表人提成0.06%，共獲得35萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，屬于從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑六年，并處罰金35萬元，追繳違法所得35萬元。

M上訴說，自己比下一位擔(dān)任掛名法定代表人的F量刑過重，請(qǐng)求對(duì)其從輕處罰，但沒被法院接受。

（2）F，擔(dān)任一家公司的掛名法定代表人，并做銷售拿提成

工資6000元，掛名法定代表人0.07%的提成，還有銷售提成，共獲利27萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年六個(gè)月，并處罰金30萬元，追繳違法所得27萬元。

M被判6年，M任小組主管，但不做銷售。F被判5.5年，F(xiàn)做銷售，但沒做主管。

F則上訴說，自己沒擔(dān)任主管，卻比二組主管和珠海財(cái)務(wù)的主管判刑重，請(qǐng)求減輕處理，但沒被法院接受。

（3）E，擔(dān)任一家公司掛名法定代表人，并做銷售拿提成

工資5000元，掛名法定代表人提名0.05%，銷售發(fā)票并拿提成，共獲得29萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年，并處罰金25萬元，追繳違法所得29萬元。

E與F都擔(dān)任掛名法定代表人，都做銷售拿提成，E比F賺錢多，但E卻比F少判刑半年，與兩人所起的作用不同有關(guān)？F還負(fù)責(zé)小組與珠海的對(duì)接。

（4）N是A老婆的弟弟，擔(dān)任一家公司掛名法定代表人，幫整理假合同和處理收發(fā)發(fā)票等快遞雜務(wù)，不做銷售

工資3700元，掛名法定代表人提成2-3萬元/月，共獲利19萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑四年六個(gè)月，并處罰金15萬元。追繳違法所得19萬元。

E是四位掛名法定代表人中被判刑最少的，因?yàn)镋不是主管，也不做銷售，但拿掛名法定代表人的提成。

5. 東莞三位不擔(dān)任法定代表人的員工被判刑

（1）H是東莞二組主管，東莞內(nèi)賬總會(huì)計(jì)，負(fù)責(zé)資金財(cái)務(wù)管理。

工資2萬元/月，沒有提成，共獲利14萬元。

法院判決，H犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑五年六個(gè)月，并處罰金30萬元，追繳違法所得14萬元。

H說自己不是主管，也不擔(dān)任法定代表人，沒有參與銷售發(fā)票，請(qǐng)求從輕處罰。

但老板說H就是二組主管，他自己也承認(rèn)公司的錢都是由他統(tǒng)計(jì)保管。

H不擔(dān)任法定代表人，也不參與銷售，但因?yàn)樗侵鞴�，判刑比另兩位�?dān)任法定代表人的重。

（2）G是A老板的堂妹，負(fù)責(zé)把客戶付款扣除開票費(fèi)后返還對(duì)方，參與銷售拿提成

工資從2000元漲到8000元/月，共獲利7.5萬元。

法院判決，G犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。判處有期徒刑四年六個(gè)月，并處罰金15萬元，追繳違法所得7.5萬元。

G上訴說，她不擔(dān)任法定代表人，但判刑比擔(dān)任法定代表人的N還重；而且她也不是主管，但判刑比珠海財(cái)務(wù)主管還重，請(qǐng)求改判緩刑和減少罰金，但沒被法院接受。

實(shí)際上是，N擔(dān)任法定代表人、但不參與銷售，G不擔(dān)任法定代表人、但參與銷售，兩人的判刑是一樣的。

（3）I是D的侄子，負(fù)責(zé)偽造假合同和送貨單，把錢轉(zhuǎn)給私戶提現(xiàn)，參與銷售拿提成。

工資4200元/月，有銷售提成，共獲利4.6萬元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，部分犯罪時(shí)不滿18周歲，主動(dòng)投案并如實(shí)供述所犯罪行，可以從輕處罰。判處有期徒刑三年六個(gè)月，并處罰金10萬元，追繳違法所得4.6萬元。

I上訴提出，比珠海主管判刑還重，請(qǐng)求改判緩刑，但沒得到法院支持。

為了4.6萬元被判3年半，所得全部被追繳，還被罰10萬元，開始參與時(shí)還沒滿18歲，這代價(jià)可真大呀。

6. 珠海財(cái)務(wù)七位員工被判刑

珠海的員工都是B招來的，主要負(fù)責(zé)工商、稅務(wù)、記賬、開發(fā)票、與東莞對(duì)接等工作，月工資2000-5000元。

法院判決，犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，從犯，歸案后如實(shí)供述犯罪事實(shí)，可以從輕處罰。

珠海的主管判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金5萬元。

其他6人判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金5萬元。

五、八位掛名法定代表人沒被判刑

5.1 法定代表人問題

一共12家空殼公司，12位法定代表人，只有前面說的4人被判刑，另有8位掛名法定代表人沒有被判刑。

被判刑的4位法定代表人，都參與了虛開發(fā)票的工作，而且按照金額拿提成。

沒有被判刑的8位法定代表人，每月拿一定費(fèi)用，但不參與公司的工作。

所以，做不做法定代表人不是關(guān)鍵，是否參與干犯罪的事才是關(guān)鍵。

5.2 股東問題

12家空殼公司，共有20位掛名股東（有兩家公司股東相同），這些股東中有12人同時(shí)也擔(dān)任掛名法定代表人。

只有前面介紹的4位被判刑，另外16位掛名股東沒有被判刑，因?yàn)樗麄儧]有參與虛開發(fā)票的工作。

開始說掛名股東年底有分紅，但才第二年年初就事發(fā)了，不知他們是否拿到分紅？

5.3 老板的反思

財(cái)務(wù)公司的老板，教人找員工掛名法定代表人，最終還是被判無期徒刑和沒收全部財(cái)產(chǎn)了。

終于意識(shí)到，找人做掛名法定代表人是無法逃避責(zé)任的。

事發(fā)后第二個(gè)月，他把自己拿來做投資（不是虛開發(fā)票）的公司，改回自己做法定代表人了。

法定代表人有無法替代的權(quán)利，我在《股權(quán)進(jìn)階》書里介紹過法院判決的案例，大股東持股70%，通過防火墻公司、家族公司持股，還讓小股東擔(dān)任法定代表人，而且抽逃出資。

后來被小股東利用擔(dān)任法定代表人的機(jī)會(huì)，把大股東踢出局了，幾個(gè)億的公司就與大股東無緣了，打多年官司也要不回來。

六、刑法規(guī)定

刑法第205條，虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。

單位犯本條規(guī)定之罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。

虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。

第205條之一，虛開本法第二百零五條規(guī)定以外的其他發(fā)票，情節(jié)嚴(yán)重的，處二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處二年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。

刑法解讀：

1. 虛開增值稅專用發(fā)票，賣票、買票、給自己虛開、介紹虛開都是犯罪。

2. 虛開其他發(fā)票也是犯罪，只是處罰比虛開增值稅專用發(fā)票輕而已。

3. 法律并沒規(guī)定要處罰法定代表人，法律規(guī)定要處罰的是兩類人：直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。

4. 虛開增值稅專用發(fā)票，最重一檔是10年以上或無期徒刑+罰金5-50萬或沒收財(cái)產(chǎn)。

兩位老板AB都是最重的一檔，無期徒刑+沒收全部財(cái)產(chǎn)。

為了賺300至600萬失去終身自由，如果提前知道這樣的結(jié)果，他們還會(huì)干嗎？

而他們敢這么放心大膽的干，是因?yàn)橐詾椴蛔龇ǘù砣司筒挥米巍?/p>

用一輩子的自由為代價(jià)去換取這一認(rèn)知的改變，這代價(jià)有多大？

我在《公司控制權(quán)》和《股權(quán)進(jìn)階》書里都介紹過法院判決的案例，找人做掛名法定代表人并不能逃避刑事責(zé)任。

看過書的人不用被判無期再后悔，就慶幸吧。

很多短視頻說，法人就是被繩之以法的人，教老板找司機(jī)、保姆、員工做掛名法定代表人，這樣的視頻點(diǎn)贊的人很多，而本案被判無期徒刑的B也是這么教人的。

那些靠譜的文章、靠譜的視頻反而沒有流量，可以把文章轉(zhuǎn)給你的朋友，幫助他們少踩如此大坑哦。

5. 虛開增值稅專用發(fā)票，中間一檔是三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。

14位員工都在這一檔，因?yàn)樗麄兲撻_的總金額高達(dá)23億元，稅款4億元，檔位很難下去了。

其中的6位財(cái)務(wù)人員工資只有三五千，罰金都超過他們的工資收入了。

所以找工作也要小心哦，攤上這樣的事，不僅一分錢沒賺到，還要賠上刑期。

本文作者股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營(yíng)收企業(yè)解決股權(quán)問題。

股權(quán)律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計(jì)，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問題。