以案說公司法

【本期話題】

當(dāng)事人對技術(shù)合同約定的股權(quán)激勵條款性質(zhì)存在爭議的認(rèn)定

【典型案例】

北京某公司把成都某公司和李某告上了法庭。北京某公司要求成都某公司支付合同尾款302242元，還要求李某轉(zhuǎn)讓其持有的成都某公司0.07％的股權(quán)，若無法轉(zhuǎn)讓則賠償1050000元損失。

原來，三家曾簽訂《技術(shù)合作協(xié)議》，其中約定合作滿8個(gè)月且系統(tǒng)運(yùn)轉(zhuǎn)正常、合作順利時(shí)，成都某公司承諾讓李某贈送0.07％的股權(quán)給北京某公司，并完成工商變更。北京某公司按約完成了開發(fā)工作，但之后成都某公司想解除協(xié)議，北京某公司不同意，要求對方繼續(xù)履行支付尾款和兌現(xiàn)股權(quán)的義務(wù)。

一審法院判決成都某公司支付部分尾款，李某賠償少量損失。北京某公司不服上訴，二審法院維持了成都某公司支付尾款的判決，撤銷了李某原賠償金額，改判李某賠償700000元。李某還是不服，向最高人民法院申請?jiān)賹?，最終被駁回。這場圍繞合同尾款和股權(quán)的糾紛，就此落下帷幕。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2023-09-2-152-002，北京某科技有限公司訴成都某科技股份有限公司、李某技術(shù)合同糾紛案。

【律師解讀】

“人民法院案例庫”將本案裁判要旨?xì)w納為：

技術(shù)合同中約定一方向另一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，當(dāng)事人對該條款屬于贈與性質(zhì)還是交易的對價(jià)存在爭議的，法院應(yīng)結(jié)合訂立合同的目的、具體條款的表述、合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)履行情況等綜合判斷。

對合同涉及的股權(quán)條款中股權(quán)價(jià)值存在爭議時(shí)，可以盡量接近合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間作為時(shí)間節(jié)點(diǎn)，比照該節(jié)點(diǎn)向案外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相應(yīng)價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。

法院生效裁判從三個(gè)方面進(jìn)行審理并給出裁判理由，具體如下：

李某受《技術(shù)合作協(xié)議》約束

《技術(shù)合作協(xié)議》雖落款處無丙方李某簽章，但協(xié)議首部列明李某為丙方且多項(xiàng)條款為其設(shè)定義務(wù)。其一，李某是成都某公司法定代表人，對公司對外合作、合同簽訂及公章使用有管理責(zé)任。其二，協(xié)議以換文方式簽訂，成都某公司和李某需對“李某”簽名真實(shí)性負(fù)責(zé)，且李某無證據(jù)證明簽名偽造。其三，李某與北京某公司時(shí)任法定代表人的聊天記錄顯示其認(rèn)可北京某公司股東身份，與協(xié)議“股權(quán)合作”約定對應(yīng)。所以，李某稱對協(xié)議不知情、不是協(xié)議當(dāng)事人的主張不成立。

《技術(shù)合作協(xié)議》第2.3.3約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件成就

“股權(quán)合作”是“費(fèi)用支付及合作方式”中的一種付費(fèi)方式，是現(xiàn)金付費(fèi)的補(bǔ)充。李某承諾“讓渡”股權(quán)實(shí)質(zhì)是北京某公司服務(wù)的對價(jià)，李某無權(quán)撤銷。北京某公司完成開發(fā)工作，成都某公司未提出系統(tǒng)運(yùn)轉(zhuǎn)問題，雙方合作截至2016年6月30日未出現(xiàn)不順利狀況，因此一審認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件成就并無不當(dāng)。

李某應(yīng)向北京某公司賠償70萬元損失

李某和成都某公司作為協(xié)議當(dāng)事人，在轉(zhuǎn)讓條件成就后，李某未向其他股東征詢意見或提交股東會討論，構(gòu)成違約。成都某公司無正當(dāng)理由拒絕提供財(cái)務(wù)資料，再審提交的《審計(jì)報(bào)告》法院不予采信。李某后續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利，其違約使北京某公司喪失應(yīng)受讓股權(quán)，所獲收益屬于北京某公司實(shí)際損失。二審按2017年10月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算0.07％的股權(quán)價(jià)值為70萬元，合理有據(jù)。

綜上，法院認(rèn)為李某受《技術(shù)合作協(xié)議》約束，協(xié)議第2.3.3約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件已成就，李某構(gòu)成違約，應(yīng)向北京某公司賠償70萬元損失。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務(wù)所資深律師