5月12日晚間，南京化纖（600889.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（下稱“資產(chǎn)置換草案”），公告稱，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)南京工藝裝備制造股份有限公司（下稱“南京工藝”）100%股份，并募集配套資金不超過(guò)5億元。公司于2024年11月15日召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)本次重組預(yù)案。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，2024年11月15日南京化纖公告重組預(yù)案后，該公司股價(jià)掀起一波大漲，2024年11月18日至2024年12月3日，南京化纖12個(gè)交易日連續(xù)漲停。期間，公司多次發(fā)布公告提示股票交易風(fēng)險(xiǎn)。股價(jià)暴漲過(guò)后，該公司股票寬幅震蕩。

本次交易前，南京化纖的主營(yíng)業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。通過(guò)本次重組，南京化纖擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為滾動(dòng)功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，滾動(dòng)功能部件是實(shí)現(xiàn)高端裝備自主可控的基礎(chǔ)核心部件。

南京化纖原本主營(yíng)業(yè)務(wù)疲軟，歸母凈利潤(rùn)連虧4年，扣非歸母凈利潤(rùn)連虧7年。公司在2024年業(yè)績(jī)預(yù)告中指出，南京金羚生物基纖維有限公司（下稱“金羚生物基”）的固定資產(chǎn)、在建工程、存貨的資產(chǎn)減值是2024年度公司虧損同比擴(kuò)大的主要原因。

針對(duì)南京化纖全資子公司金羚生物基和控股子公司上海越科新材料股份有限公司（下稱“上海越科”）的情況，時(shí)代周報(bào)記者聯(lián)系南京化纖方面，對(duì)方表示相關(guān)情況需以公司公告為準(zhǔn)。

購(gòu)買(mǎi)南京工藝100%股份

資產(chǎn)置換草案顯示，交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金三個(gè)部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)，則本次重組自始不生效。但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“新工集團(tuán)”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，并擬向新工集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

同時(shí)，南京化纖擬向新工基金、機(jī)電集團(tuán)、新合壹號(hào)、誠(chéng)敬壹號(hào)、新合貳號(hào)、誠(chéng)敬貳號(hào)、亨升投資、和諧股份、南京高發(fā)、埃斯頓、大橋機(jī)器、巽浩投資、上海渝華共13名對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的南京工藝47.02%股份。

根據(jù)公告，南京化纖擬向包括新工集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5億元，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%。其中，新工集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金不低于1億元。

根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的《置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)評(píng)估值為7.29億元，本次交易擬置入資產(chǎn)評(píng)估值為16.07億元。

新工集團(tuán)、新工基金、機(jī)電集團(tuán)承諾，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所獲上市公司新發(fā)行股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后6個(gè)月內(nèi)，如股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，因本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所獲上市公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

公司董事會(huì)對(duì)本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形進(jìn)行了分析，認(rèn)為本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司實(shí)際控制人為南京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，最近36個(gè)月內(nèi)上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易后，上市公司實(shí)際控制人仍為南京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，本次交易前后公司控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

歸母凈利潤(rùn)連虧4年

財(cái)報(bào)顯示，南京化纖主營(yíng)業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)。2024年年報(bào)顯示，南京化纖實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.63億元，同比增長(zhǎng)39.76%，歸母凈利潤(rùn)為-4.49億元，同比下降142.63%。

在2024年業(yè)績(jī)預(yù)告中，南京化纖分析了業(yè)績(jī)預(yù)虧的原因。南京化纖子公司金羚生物基和上海越科2024年度經(jīng)營(yíng)虧損，金羚生物基的固定資產(chǎn)、在建工程、存貨的資產(chǎn)減值是2024年度公司虧損同比擴(kuò)大的主要原因。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)方面來(lái)看，南京化纖指出了三方面影響業(yè)績(jī)的因素：一是，金羚生物基的萊賽爾纖維項(xiàng)目產(chǎn)量偏低、生產(chǎn)單耗偏高、質(zhì)量不穩(wěn)定，生產(chǎn)成本與售價(jià)倒掛，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)虧損與上年相比大幅增加。二是，粘膠纖維產(chǎn)品成本與售價(jià)仍存在倒掛現(xiàn)象，經(jīng)營(yíng)仍然虧損，但虧損收窄。三是，上海越科生產(chǎn)的PET發(fā)泡材料受銷量大幅增加、但風(fēng)電業(yè)務(wù)銷售價(jià)格下跌，同時(shí)非風(fēng)電行業(yè)的業(yè)務(wù)拓展仍低于預(yù)期，經(jīng)營(yíng)繼續(xù)虧損。

近年來(lái)，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，南京化纖歸母凈利潤(rùn)連虧4年，扣非歸母凈利潤(rùn)連虧7年。2021年至2024年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元和-4.49億元。2018年至2024年，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-0.96億元、-1.69億元、-1.64億元、-3.95億元、-1.90億元、-1.99億元和-4.61億元。

資產(chǎn)置換草案顯示，置入資產(chǎn)南京工藝的主營(yíng)業(yè)務(wù)為滾動(dòng)功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。滾動(dòng)功能部件廣泛應(yīng)用于各類機(jī)械設(shè)備的傳動(dòng)系統(tǒng)，為數(shù)控機(jī)床、光伏及半導(dǎo)體設(shè)備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵通用基礎(chǔ)零部件，是實(shí)現(xiàn)高端裝備自主可控的基礎(chǔ)核心部件。南京化纖通過(guò)本次交易注入利潤(rùn)規(guī)模更大、盈利能力更強(qiáng)、增長(zhǎng)前景較好的業(yè)務(wù)，從中長(zhǎng)期看更有助于提升上市公司的綜合實(shí)力和盈利潛力。

根據(jù)南京化纖2024年度審計(jì)報(bào)告及中興華出具的《備考審閱報(bào)告》，在不考慮募集配套資金情況下，本次交易后，南京化纖2024年?duì)I業(yè)收入為4.97億元，歸母凈利潤(rùn)為4.10億元。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

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