近日，華峰化學(xué)終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)（下稱“終止重組說(shuō)明會(huì)”）上，投資者提出了尖銳的提問(wèn)，直指被重組資產(chǎn)的估值方法、重組終止的原因以及未來(lái)如何推進(jìn)資產(chǎn)重組等問(wèn)題，而華峰化學(xué)并未正面回答部分問(wèn)題。

5月13日晚間，華峰化學(xué)宣布，該公司擬60億元購(gòu)買浙江華峰合成樹脂有限公司（下稱“華峰合成樹脂”）和浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（下稱“華峰熱塑”）兩家公司100%股權(quán)的重組事項(xiàng)（下稱“本次交易”）未能獲得股東大會(huì)通過(guò)。

在股東大會(huì)表決中，關(guān)聯(lián)股東回避之后，本次交易議案出現(xiàn)大量棄權(quán)票，最終因未獲得股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)而終止。

一位關(guān)注上市公司股東治理的人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，在上市公司重組關(guān)聯(lián)交易中，大股東因回避表決之后，其他股東出現(xiàn)大量棄權(quán)票相對(duì)常見。在棄權(quán)票的股東中，一部分股東不懂如何行使股東權(quán)力，另一部分股東則是因其他原因不愿投出反對(duì)票，而選擇投出棄權(quán)票。對(duì)于前者，市場(chǎng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)加大投資者教育力度，讓更多投資者行使股東權(quán)利，而對(duì)于后者，上市公司則需要充分考慮中小投資者利益的同時(shí)，充分與投資者進(jìn)行溝通。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，市場(chǎng)對(duì)華峰化學(xué)并購(gòu)的資產(chǎn)使用收益法并采取較高的評(píng)估增值率、股東大會(huì)大量棄權(quán)票以及關(guān)聯(lián)交易的重組前景較為關(guān)注。對(duì)此，時(shí)代周報(bào)記者向華峰化學(xué)方面發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿暫未獲得回復(fù)。

在終止重組說(shuō)明會(huì)上，華峰化學(xué)表示，將繼續(xù)積極推動(dòng)華峰合成樹脂和華峰熱塑兩家公司的資產(chǎn)注入工作，預(yù)計(jì)將于2026年12月前將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司。但華峰化學(xué)若想重組成功，或仍需要面對(duì)大量棄權(quán)票造成的障礙。

中小股東出現(xiàn)大量棄權(quán)票

本次交易始于2024年10月，2025年4月11日獲華峰化學(xué)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)通過(guò)，于2025年4月29日上股東大會(huì)表決，因關(guān)聯(lián)股東需要回避，控股股東及其一致行動(dòng)人之外的其他股東主導(dǎo)了本次決議。

2025年4月30日，華峰化學(xué)發(fā)布公告稱，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，華峰化學(xué)該并購(gòu)交易相關(guān)的議案均未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)。

《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》的投票結(jié)果顯示，同意1.42億股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的47.0399%；反對(duì)3019.85萬(wàn)股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的9.9788%；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的42.9813%。議案未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)。

其中，中小股東同意的1.28億股，占出席股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的44.4574%；反對(duì)3019.85萬(wàn)股，占出席股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的10.4654%；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的45.0772%。

從投票結(jié)果不難看出，本次交易的議案中，明確反對(duì)議案不足10%，而棄權(quán)票超過(guò)了40%。可見，大量棄權(quán)是導(dǎo)致議案未通過(guò)的主要原因。華峰化學(xué)也表示，主要是由于網(wǎng)絡(luò)投票中部分參會(huì)股東未投票而被默認(rèn)為棄權(quán)的票數(shù)比較多，導(dǎo)致贊成票的比例占出席股東占比未達(dá)三分之二。2025年5月14日，上市公司已公告終止本次重組。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，與本次交易議案無(wú)關(guān)的其他事項(xiàng)中也有大約1.3億股的棄權(quán)票。但由于關(guān)聯(lián)股東不需要回避，其他議案則獲得通過(guò)。通常來(lái)說(shuō)，超過(guò)33.34%棄權(quán)票則會(huì)導(dǎo)致重組無(wú)法通過(guò)。若華峰化學(xué)要在2026年12月前將標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，那么降低棄權(quán)票比例則是華峰化學(xué)不得不面對(duì)的問(wèn)題。

評(píng)估增值率均超400%

華峰化學(xué)此前公布的本次交易草案顯示，華峰化學(xué)擬購(gòu)買華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華持有的華峰合成樹脂100%股權(quán)和華峰集團(tuán)持有華峰熱塑100%股權(quán)，交易價(jià)格為60億元。其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)6億元，支付股份對(duì)價(jià)54億元，本次擬發(fā)行股數(shù)為8.79億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為15.05%，發(fā)行價(jià)格為6.14元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%。

根據(jù)坤元評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，華峰合成樹脂和華峰熱塑兩家公司均使用收益法的評(píng)估結(jié)果作為全部權(quán)益的評(píng)估值。華峰合成樹脂股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為40.45億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值率為506.96%，華峰熱塑股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19.63億元，評(píng)估增值率為478.49%。

華峰集團(tuán)是華峰化學(xué)的控股股東，尤小平為實(shí)際控制人，尤金煥、尤小華為關(guān)聯(lián)自然人，且尤小平、尤金煥、尤小華三人系兄弟關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華將合計(jì)獲得60億元的現(xiàn)金和股份。正因如此，相對(duì)較高的評(píng)估增值率備受市場(chǎng)爭(zhēng)議。

前述關(guān)注上市公司股東治理的人士表示，關(guān)聯(lián)交易能夠獲得中小投資者認(rèn)可至少需要具備兩個(gè)條件，一是，重組方案需要讓中小投資者認(rèn)為很有吸引力，二是，上市公司需要做比較充分的溝通，讓相關(guān)知識(shí)比較匱乏投資者以及不同文化的投資者認(rèn)識(shí)到重組成功的必要性和積極意義。

華峰合成樹脂、華峰熱塑分別專注于革用聚氨酯樹脂、熱塑性聚氨酯彈性體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。華峰化學(xué)表示，華峰合成樹脂、華峰熱塑所在的革用聚氨酯樹脂領(lǐng)域及熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域前景廣闊，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。通過(guò)本次收購(gòu)，上市公司將擴(kuò)大收入規(guī)模，提升盈利能力。2024年，華峰合成樹脂實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.34億元，凈利潤(rùn)3.42億元；華峰熱塑實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.81億元，凈利潤(rùn)1.63億元。

重組草案顯示，華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華承諾，本次交易完成后，在2025年至2027年期間，華峰合成樹脂實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3.01億元、3.24億元和3.42億元，三年合計(jì)不低于9.67億元；華峰熱塑實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.70億元、2.02億元和2.32億元，三年合計(jì)不低于6.04億元。若未達(dá)標(biāo)，則進(jìn)行補(bǔ)償。

歸母凈利潤(rùn)連續(xù)3年下降

財(cái)報(bào)顯示，華峰化學(xué)主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司深耕聚氨酯行業(yè)多年，在重慶及浙江建有生產(chǎn)基地，目前氨綸產(chǎn)能與產(chǎn)量均位居全球第二、中國(guó)第一，聚氨酯原液和己二酸產(chǎn)量均為全國(guó)第一。

近年來(lái)，華峰化學(xué)歸母凈利潤(rùn)連續(xù)下滑，2022年至2024年，華峰化學(xué)營(yíng)業(yè)收入分別為258.84億元，262.98億元和269.31億元，歸母凈利潤(rùn)分別為28.44億元、24.78億元和22.20億元。2022年至2024年，華峰化學(xué)歸母凈利潤(rùn)連續(xù)3年下降，同比分別下降64.17%、12.85%、10.43%。今年一季度華峰化學(xué)業(yè)績(jī)繼續(xù)承壓，華峰化學(xué)2025年一季度歸母凈利潤(rùn)為5.04億元，同比減少26.21%。

2025年4月1日的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中，華峰化學(xué)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者表示，2024年公司化學(xué)纖維板塊和化工新材料板塊毛利率分別較上年上升1.16%、3.12%，基礎(chǔ)化工產(chǎn)品板塊毛利率較上年下降8.76%。公司綜合毛利率較上年下降1.56%。

針對(duì)氨綸的走勢(shì)，華峰化學(xué)認(rèn)為，氨綸是充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，價(jià)格大多隨行就市，與供需關(guān)系息息相關(guān)?？春冒本]未來(lái)需求，隨著消費(fèi)觀念轉(zhuǎn)變及消費(fèi)需求升級(jí)，使氨綸應(yīng)用范圍及添加量不斷擴(kuò)大，近幾年氨綸表觀需求仍在穩(wěn)定增長(zhǎng)；二是從供應(yīng)端來(lái)看，氨綸行業(yè)集中度進(jìn)一步提高，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)逐步邁向寡頭化、差異化。

2024年財(cái)報(bào)顯示，華峰化學(xué)繼續(xù)推進(jìn)國(guó)際化戰(zhàn)略，通過(guò)在韓國(guó)、巴基斯坦、印度等地設(shè)立子公司，進(jìn)一步拓展海外市場(chǎng)。公司氨綸產(chǎn)品出口量同比增長(zhǎng)13.2%。與此同時(shí)，公司還通過(guò)優(yōu)化全球供應(yīng)鏈布局，降低了原材料價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨趙鵬

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