憑借著“科創(chuàng)板八條”的政策紅利，累計(jì)虧損金額超過12億元的昂瑞微叩響了科創(chuàng)板的大門。過去三年期間，昂瑞微虧損金額超過8億元。巨大的經(jīng)營壓力之下，昂瑞微計(jì)劃募資20.67億元。

然而，考慮到公司原創(chuàng)始人的蹊蹺退出以及現(xiàn)任董事長迷霧重重的借款增持，昂瑞微以及其第一大股東北京鑫科真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)引出諸多疑問。此外，公司個(gè)別股東還因涉嫌非法吸收公眾存款導(dǎo)致所持股份被司法凍結(jié)，這或許也會(huì)成為昂瑞微本次IPO闖關(guān)之路上的一道攔路虎。

核心創(chuàng)始人蹊蹺“退出”

科創(chuàng)板八條” 落地之后，又一家虧損企業(yè)要闖關(guān)科創(chuàng)板。

近日，上交所官網(wǎng)消息顯示，北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“昂瑞微”）科創(chuàng)板IPO已經(jīng)進(jìn)入問詢階段。本次IPO，昂瑞微擬募資20.67億元，擬投資于5G射頻前端芯片及模組研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目、射頻SoC研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

公開資料顯示，昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，昂瑞微實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為9.23億、16.95億、21.01億元，對(duì)應(yīng)凈利潤分別為-2.9億、-4.5億元、-6470萬元，近三年虧損超過8億元。截止2024年年末，公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損金額高達(dá)-12.37億元，預(yù)計(jì)首次公開發(fā)行股票并上市后公司賬面累計(jì)未彌補(bǔ)虧損將持續(xù)存在。

由于主營業(yè)務(wù)持續(xù)巨額虧損，昂瑞微主要依賴于股權(quán)融易以及銀行借貸完成資金籌措，其在上市前先后有過13次融資經(jīng)歷，這也導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其分散，發(fā)行前公司的股東高達(dá)72名，而單一股東所持表決權(quán)均未超過30%。因此，公司認(rèn)定無控股股東。

截止招股書簽署日，昂瑞微第一大股東為北京鑫科，持股比例為9.12%，實(shí)際控制人為錢永學(xué)，直接及間接控制公司62.4309%的表決權(quán)，穿透后最終受益股份10.2431%。華為哈勃和小米均持股比例均為4.16%，分列公司第五、第六大股東。

然而，從公司歷史發(fā)展沿革來看，昂瑞微最初的創(chuàng)始人、第一大股東卻并非錢永學(xué)，而是楊清華。蹊蹺的是，在昂瑞微加快融資、推動(dòng)上市之際，前第一大股東 楊清華2019年突然從公司退出。

招股書顯示，昂瑞微的前身為2012年7月成立的北京中科漢天下電子技術(shù)有限公司（以下簡稱：北京漢天下），由自然人楊清華和林裕凱分別出資75萬元和25萬元成立，二人持股比例分別為75%和25%。

2013年8月，楊清華和林裕凱將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了貴州漢天下科技（集團(tuán)）有限公司（簡稱：貴州漢天下）。資料顯示，貴州漢天下由楊清華和林裕凱二人100%持股，二人持股的比例仍為75%和25%。在此之后，貴州漢天下對(duì)北京漢天下進(jìn)行了多次增資。2015年3月，北京漢天下引入引入了北京鑫科、南京創(chuàng)芯、南京瑞達(dá)、紫光展銳等企業(yè)以及錢永學(xué)、孟浩、王新福等自然人股東。至此，昂瑞微現(xiàn)在的實(shí)控人錢永學(xué)才正式浮出水面。

2019年8月，楊清華退出股東序列，退出前持股5.6134%。此后，北京漢天下董事長由楊清華變?yōu)殄X永學(xué)，公司名也變更為昂瑞微。

公開資料顯示，楊清華生于1976年，本科畢業(yè)于清華大學(xué)，后取得中國科學(xué)院微電子研究所博士學(xué)位，后于2012年7月“帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)”創(chuàng)辦了北京漢天下。

據(jù)招股書披露，錢永學(xué)出生于1978年，比楊清華小2歲，曾在中國科學(xué)院微電子研究所攻讀碩士，并先后擔(dān)任銳迪科微電子（上海）有限公司研發(fā)經(jīng)理、任深圳市畢昇微電子有限公司研發(fā)部負(fù)責(zé)人等職位，后于2012年7月參與創(chuàng)辦公司前身昂瑞微有限，并先后擔(dān)任公司任技 術(shù)負(fù)責(zé)人（CTO）、董事及總經(jīng)理等職位。2019年8月，楊清華選擇退出之后，錢永學(xué)開始擔(dān)任昂瑞微董事長及總經(jīng)理職位至今。

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，也有媒體分析認(rèn)為，北京漢天下是由楊清華和錢永學(xué)二人聯(lián)合帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)所成立，但在公司發(fā)展早期錢永學(xué)并未直接持股，錢永學(xué)為何能從幕后走向前臺(tái)，成為公司實(shí)際控制人？從招股書內(nèi)容中似乎找不到充足的解釋。

和前創(chuàng)始人存在競爭風(fēng)險(xiǎn)？

值得一提的是，楊清華本人雖然從昂瑞微抽身而退，但其本人仍從事射頻芯片這一行業(yè)。公開資料顯示，楊清華旗下的蘇州漢天下電子有限公司主營業(yè)務(wù)同樣是射頻芯片，其核心產(chǎn)品為應(yīng)用于4G/5G移動(dòng)終端的體聲波濾波器芯片及射頻模組芯片。截至2023年12月，漢天下已累計(jì)銷售出貨超過3.5億顆。截止2024年1月，蘇州漢天下已完成C輪融資，背后資本包括湖州中小創(chuàng)投、華山資本、TCL創(chuàng)投、清控銀杏等。

實(shí)際上，楊清華所控股的這一蘇州漢天下前身即為貴州漢天下，也就是昂瑞微曾經(jīng)的重要股東。直到2022年2月，貴州漢天下將其持有的134.6189 萬股分別轉(zhuǎn)讓給蘇州湖杉華芯、中關(guān)村科學(xué)城兩家機(jī)構(gòu)，才完全清空了對(duì)昂瑞微的持股。

有分析認(rèn)為，楊清華以及貴州漢天下雖然在股權(quán)上與昂瑞微進(jìn)行了完全切割，但雙方在主營業(yè)務(wù)上似乎仍存在直接競爭關(guān)系，那么未來兩家企業(yè)是否會(huì)存在產(chǎn)品或知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的激烈競爭、甚至是糾紛呢？招股書對(duì)此似乎未有充分披露。

事實(shí)上，上述擔(dān)憂并非空穴來看。據(jù)鳳凰網(wǎng)報(bào)道，楊清華在創(chuàng)辦北京漢天下之后不久，便帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)成功攻克了CMOS在射頻領(lǐng)域的應(yīng)用技術(shù)，開發(fā)了國內(nèi)第一款也是唯一一款CMOS工藝的GSM/GPRS制式的射頻前端芯片。同時(shí)，公司針對(duì)高端MEMS濾波器/雙工器芯片長期被國外壟斷的現(xiàn)狀，楊清華帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)研發(fā)了具有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的4G MEMS濾波器/雙工器芯片。楊清華本人也獲得國家“萬人計(jì)劃”科技創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才、北京市科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)三等獎(jiǎng)等多項(xiàng)個(gè)人榮譽(yù)。

由此不難看出，楊清華本人不僅是昂瑞微的創(chuàng)始人，同時(shí)也是公司早期技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的領(lǐng)路人，對(duì)昂瑞微早期的發(fā)展可謂是居功至偉。

此外，據(jù)招股書披露，截止2024年年末，昂瑞微共擁有境內(nèi)發(fā)明專利56項(xiàng)，其中一種名為“用于兩點(diǎn)調(diào)制的數(shù)/模轉(zhuǎn)換器的校準(zhǔn)方法及兩點(diǎn) 調(diào)制電路”的發(fā)明專利正是從貴州漢天下處受讓所得。

顯然，楊清華以及其所掌舵的蘇州漢天下，未來將是昂瑞微前行道路上的一位重要對(duì)手。

實(shí)控人借款增持存在疑點(diǎn)

在原創(chuàng)始人楊清華選擇之后，現(xiàn)任董事長錢永學(xué)逐漸走向臺(tái)前。2020年12月，上任董事長之后的錢永學(xué)為了進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)，以借款的方式向北京鑫科籌集資金5000萬元，并以上述資金入股，取得了昂瑞微287.9819萬股股份。

截止招股書簽署日，錢永學(xué)直接持有昂瑞微3.8578%的股份，并通過特別表決權(quán)機(jī)制直接控制21.9494%的表決權(quán)；通過北京鑫科間接控制9.12%的股份，并通過特別表決權(quán)機(jī)制間接控制28.5387%的表決權(quán)。

此外，錢永學(xué)的一致行動(dòng)人為孟浩、歐陽毅，其中孟浩直接持股2.7426%。最終，錢永學(xué)直接及間接控制公司62.4309%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

據(jù)招股書披露，孟浩現(xiàn)擔(dān)任昂瑞微董事、副總經(jīng)理，歐陽毅現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，二人均屬于昂瑞微的創(chuàng)業(yè)元老。此外，孟浩、歐陽毅二人均有惠州市正源微電子有限公司（以下簡稱：正源微電子）的工作經(jīng)歷，并且兩人任職期間與錢永學(xué)存在交集。

具體來看，孟浩曾任正源微電子研發(fā)經(jīng)理（2011 年 3 月至 2012 年 7 月)，歐陽毅曾任正源微電子生產(chǎn)經(jīng)理（2008 年 9 月至 2012 年 9 月）。錢永學(xué)在入職昂瑞微之前曾任深圳市畢昇微電子有限公司研發(fā)部負(fù)責(zé)人（2008 年 9 月-2012 年 7 月）。深圳市畢昇微穿透后實(shí)際控制人為余正明以及余偉紅，而余偉紅本人又曾擔(dān)任正源微電子董事長、總經(jīng)理職位。

由此不難看出，錢永學(xué)早年為余正明旗下公司員工，而其兩名一致行動(dòng)人孟浩、歐陽毅也均為余正明旗下公司早期員工。因此，錢永學(xué)與余正明之前似乎存在著某種未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)招股書，昂瑞微現(xiàn)在第一大股東為北京鑫科，持股比例9.12%。除了錢永學(xué)之外，北京鑫科還有6位股東，分別為歐陽毅、龐皇杰、余正明、張楠、共青城啟合創(chuàng)業(yè)投資合伙企 業(yè)（有限合伙）、沐盟科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱：沐盟集團(tuán)）。

考慮到余正明曾經(jīng)是錢永學(xué)以及其兩位一致行動(dòng)人的共同“領(lǐng)導(dǎo)兼老板”，這就不免讓外界疑惑，余正明在北京鑫科中的真正持股比例是否是工商登記中的3.38%？是否存在他人為其代持股份的嫌疑？

另一個(gè)疑點(diǎn)是，錢永學(xué)從北京鑫科借款5000萬元的最終來源是誰？招股書對(duì)此并未披露，這筆資金是否全部或部分來自錢永學(xué)曾經(jīng)的老板余正明？余正明與錢永學(xué)是否存在招股書未披露的隱秘關(guān)系呢？上述疑點(diǎn)是否影響到昂瑞微最終的實(shí)際控制人認(rèn)定？這些問題都有待于交易所進(jìn)一步問詢。

涉嫌非吸，股東股份遭凍結(jié)

值得一提的是，北京鑫科作為昂瑞微的第一大股東目前還面臨部分合伙人持股被司法凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，這又將成為昂瑞微闖關(guān)科創(chuàng)板道路上的一道攔路虎。

作為北京鑫科的第七大有限合伙人， 沐盟集團(tuán)間接持有昂瑞微的股份比例為 0.1285%。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站顯示，沐盟集團(tuán)所持北京鑫科 0.0492 萬元出資額被重慶市江北區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限自 2024 年 10 月22日至2027年10月21日。

不僅如此，沐盟集團(tuán)持有的多家公司股權(quán)被北京市東城區(qū)和朝陽區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限自2025年初到2018 年初。

公開資料介紹，沐盟集團(tuán)成立于2005年，是以智能科技產(chǎn)業(yè)為核心的“產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)集團(tuán)”，旗下設(shè)有水木財(cái)富、水木私行、華夏金服、中融擔(dān)保、國莘融資租賃、中苑保理等20多家子集團(tuán)，并在廈門、成都、安溪等地設(shè)有分集團(tuán)。簽約資產(chǎn)管理規(guī)模近500億，員工數(shù)百人。

根據(jù)《海峽都市報(bào)》報(bào)道，2024年11月，有投資者通過水木私行（廈門）信息咨詢有限公司福州分公司（購買投資理財(cái)產(chǎn)品，被告知可能無法返回本金。截止11月4日，初步統(tǒng)計(jì)有300多投資者，涉及金額近7000萬元，其中200多位投資者已經(jīng)報(bào)案。

這其中，水木私行廈門公司正是沐盟集團(tuán)有限公司的下屬企業(yè)。據(jù)《海峽都市報(bào)》報(bào)道，涉沐盟集團(tuán)法定代表人吳x富因嫌非法吸收公眾存款罪已被警方控制。那么，沐盟集團(tuán)通過北京鑫科間接入股昂瑞微的資金來源是否涉嫌非法吸收公眾存款？

根據(jù)中國《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，IPO公司股東出資不能來自非法募集資金。那么，昂瑞微在接受沐盟集團(tuán)投資時(shí)是否對(duì)其資金來源進(jìn)行過核實(shí)？是否明知其從線下財(cái)富公司募集資金仍讓其入股？至少從目前沐盟集團(tuán)出資額已經(jīng)被凍結(jié)的情形來看，此事或?qū)⒊蔀榘喝鹞㈥J關(guān)科創(chuàng)板道路上的重大障礙。