導(dǎo)讀：或許，在外界看來，在剛剛過去的2024年中，三耐環(huán)保的經(jīng)營局面雖然未能繼續(xù)出現(xiàn)2023年時的“大爆發(fā)”，但依然還算是延續(xù)了增長之勢。然而就在三耐環(huán)保這一份業(yè)績“喜報”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環(huán)保此次北交所上市受阻的危機(jī)。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然早在2024年9月20日就已經(jīng)完成了北交所下發(fā)的第三輪審核問詢函的回復(fù)，但如今已足足十個多月過去了，杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“三耐環(huán)?！保┑谋苯凰鲜兄脜s始終未能再前進(jìn)一步。

2025年8月4日，中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司（下稱“中誠咨詢”）的上市申請終于正式獲得北交所上市委審核通過。

中誠咨詢向北交所的順利挺進(jìn)，也更折射出了三耐環(huán)保上市路上的落寞——作為兩家皆在2023年底同一時期向北交所遞交上市申請的企業(yè)，很可能就此分化而迎來截然不同的結(jié)局。

當(dāng)然，對于北交所的審核推進(jìn)速度而言，足足耗時一年零八個月，中誠咨詢才終于成功走上北交所上市委會議接受審核，其闖關(guān)過程自然也稱不上順?biāo)?，所以就更別提目前仍還在苦苦等待上市進(jìn)展的三耐環(huán)保了。

早在2023年12月29日，在民生證券的保駕護(hù)航之下，三耐環(huán)保就向北交所遞交了上市申請并獲得受理。

作為一家專注于為有色金屬冶煉行業(yè)提供電解系統(tǒng)整體解決方案的國家高新技術(shù)企業(yè)，三耐環(huán)保主要產(chǎn)品與服務(wù)為乙烯基樹脂整體澆鑄電解槽、成套電解系統(tǒng)和配套的集成電解/電積工藝服務(wù)等，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國內(nèi)大型冶煉企業(yè)和上市公司。

就三耐環(huán)保的“軟”“硬”實(shí)力而言，當(dāng)年的它也是有著足夠沖刺北交所上市的底氣的。

據(jù)三耐環(huán)保向北交所遞交的上市申報材料稱，自己“是國內(nèi)首家通過中國有色金屬工業(yè)協(xié)會科技成果鑒定的新型乙烯基樹脂整體澆筑電解槽研制企業(yè)”，亦是“國內(nèi)電解槽領(lǐng)域領(lǐng)先推出整體方案的電解系統(tǒng)集成供應(yīng)商”，公司的“整體澆筑乙烯基樹脂混凝土電解槽”入選“浙江制造”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定，截至2023年底，其已獲授權(quán)專利79項(xiàng)， 其中發(fā)明專利19項(xiàng)，實(shí)用新型專利50項(xiàng)，外觀專利10項(xiàng)。

在業(yè)績“硬件”上，三耐環(huán)保在2023年的表現(xiàn)更是驚人，當(dāng)年中，其營業(yè)收入從前一年的1.25億規(guī)模猛增至2.86億，同比增幅高達(dá)129.04%，對應(yīng)的扣非凈利潤也高企至6656.4萬元，同比大漲160.89%。

或正是得益于上述自身實(shí)力的過硬，在進(jìn)入到北交所上市審核流程的最初，三耐環(huán)保即進(jìn)展迅速。

2024年1月底，北交所便對三耐環(huán)保的上市申請展開了首輪問詢。

到2024年9月，三耐環(huán)保就已經(jīng)馬不停蹄地完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

要知道在此時，中誠咨詢的第二輪上市審核問詢都還未能完成回復(fù)。

但最終，三耐環(huán)保還是掉隊(duì)了。

三耐環(huán)保是一家不折不扣的“家族企業(yè)”。

自然人林建平為三耐環(huán)保的第一大股東，在最新的持股名單中，其直接持有三耐環(huán)保3000萬股股份，占總股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲則直接持有三耐環(huán)保330萬股股份，占公司總股本的9.09%，為三耐環(huán)保第二大股東。

此外，林建平還通過員工持股平臺杭州建碩投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“建碩投資”）控制著三耐環(huán)保116萬股股份，占公司總股本的3.20%。

通過上述持股安排，林建平、姜玉玲夫婦目前共合計(jì)控制著三耐環(huán)保94.93%的股份，二人被認(rèn)定為三耐環(huán)保的共同實(shí)際控制人。

不僅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦軒還持有三耐環(huán)保3.41%的股份，林建平之妹林漸渭也獲得了占比0.83%的30萬股三耐環(huán)保的“原始股”。

也即是說，林建平一家三口和其妹一共控制著三耐環(huán)保目前99.17%的股份。

除了在股權(quán)上對三耐環(huán)保保持著絕對的控制力外，在經(jīng)營管理上，林建平家族成員也都親自掛帥。

除林建平肩挑三耐環(huán)保董事長兼總經(jīng)理外，姜玉玲也同時擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書等多職。

在董事會成員中，林建平之妹林漸渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——蘭曉燕，雖未如林漸渭一般直接持有三耐環(huán)保的股份，但在三耐環(huán)保中擔(dān)任工藝部主管的她，也被安排進(jìn)了董事會擔(dān)任董事。

如此這般，在目前三耐環(huán)保的董事會中，五名非獨(dú)立董事里就有4人為林建平家族成員。

在三耐環(huán)保此次北交所上市審核的前期，外界對其如此明顯的家族式控股企業(yè)的身份頗有微詞，認(rèn)為這種高度集中的家族控制結(jié)構(gòu)，使得公司治理的透明度成為一大挑戰(zhàn)。

對此，北交所也曾在問詢函中質(zhì)疑三耐環(huán)保作為一家“家族控股型企業(yè)”，其“公司組織架構(gòu)的合理健全情況、決策程序運(yùn)行情況，是否存在未履行審議程序、未按規(guī)定回避等問題以及相應(yīng)規(guī)范情況”，并要求其說明“股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關(guān)系，任職是否符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程等的要求，相關(guān)主體是否具備履行職責(zé)必需的知識、技能和時間，是否勤勉盡責(zé)“。

當(dāng)然，只要能證明在“家人”掌控下的三耐環(huán)保其組織架構(gòu)的運(yùn)行“合理”且“透明”，股權(quán)和管理權(quán)的集中，并不會成為三耐環(huán)保上市的障礙。

那么，到底是什么絆到了三耐環(huán)保上市的“后腿”呢？

“業(yè)績問題上，三耐環(huán)保在審核的關(guān)鍵期出現(xiàn)了一些隱患?！比涨?，一位接近于三耐環(huán)保的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

或許，在外界看來，在剛剛過去的2024年中，三耐環(huán)保的經(jīng)營局面雖然未能繼續(xù)出現(xiàn)2023年時的“大爆發(fā)”，但依然還算是延續(xù)了增長之勢。

據(jù)三耐環(huán)保早前在新三板披露的2024年年報顯示，在2024年中，營業(yè)收入約為2.98億，同比增長4.11%，對應(yīng)的扣非凈利潤也在這一年中成功超越7000萬規(guī)模，成為三耐環(huán)保近十年來的盈利高點(diǎn)。

正如上述中介機(jī)構(gòu)人士所言，在三耐環(huán)保這一份業(yè)績“喜報”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環(huán)保此次北交所上市受阻的危機(jī)。

1）業(yè)績“警報”拉響

近幾年業(yè)績的增長，是三耐環(huán)保最值得大書特書的“利好”，也是其此次沖刺北交所上市最強(qiáng)有力的“底牌”。

在日前來自于中國上市公司網(wǎng)的一篇名為《三耐環(huán)保：五年利潤翻三倍，北交所稀缺標(biāo)的迎爆發(fā)增長》的文章中，其這樣描述三耐環(huán)保的創(chuàng)業(yè)故事的：“林建平和姜玉玲夫婦，一開始卻沒有共同創(chuàng)業(yè)。林建平只有大專文憑，最初是車間技術(shù)員，后來一路做到廠長。1997年創(chuàng)業(yè)成立三耐環(huán)保，擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理至今”，“妻子姜玉玲則是碩士研究生，在銀行從基層一路做到高管。2011年三耐環(huán)保實(shí)在需要人，姜玉玲終于離開了金融圈，到三耐任副總經(jīng)理”，“林建平搞定生產(chǎn)技術(shù)和銷售，姜玉玲聯(lián)絡(luò)資本市場張羅上市的事情，在這對各有所長的夫妻檔共同努力下三耐環(huán)保的業(yè)績越做越大，從2020年至2024年，五年間，三耐環(huán)保的營收從8422萬增長到近3億元，翻了三倍多。凈利潤從1724萬增長到7115萬，翻了三倍”。

林建平和姜玉玲夫婦的創(chuàng)業(yè)故事是不是真的如上所述，目前實(shí)難考證。

但在過去五年間，三耐環(huán)保也的確迎來了其發(fā)展的最好時機(jī)。

不過，在2024年的最后一個季度開始，也就是在三耐環(huán)保此次北交所上市審核蹊蹺停滯之時，三耐環(huán)保的業(yè)績“警報”就已經(jīng)悄然拉響。

在2024年9月底之前，三耐環(huán)保曾先后完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

在利潤“縱馬狂飆”的背后，監(jiān)管層自然也會追問三耐環(huán)保業(yè)績大幅增長的原因和可持續(xù)性。

在2024年1月、6月和8月由北交所對三耐環(huán)保下發(fā)的三輪上市問詢函中，皆不厭其煩地要求其“進(jìn)一步說明經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性與可持續(xù)性 ”。

三耐環(huán)保核心產(chǎn)品是電解槽，主要用作有色金屬(如銅、鋅、鎳等)冶煉的關(guān)鍵反應(yīng)設(shè)備。

2024年9月20日，在三耐環(huán)保向北交所遞交的第三輪問詢回復(fù)函中，其仍自信地堅(jiān)稱：綜合對公司銅業(yè)務(wù)和鎳、鈷業(yè)務(wù)分析，“公司銅業(yè)務(wù)短期可能存在波動，甚至下滑風(fēng)險，但該業(yè)務(wù)不會存在不可持續(xù)的風(fēng)險;同時公司鎳、鈷業(yè)務(wù)增長趨勢明顯、鈷等業(yè)務(wù)的快速增長可以抵消銅業(yè)務(wù)下滑的風(fēng)險，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、可持續(xù)”。

彼時的三耐環(huán)保也是有足夠的“底氣”向監(jiān)管層遞交上述“表態(tài)”的。

據(jù)三耐環(huán)保隨后公布的2024年三季報顯示，在2024年的1-9月中，公司營業(yè)收入為2.97億元，同比增長107.83%；歸母凈利潤為8755.04萬元，同比增長134.98%；扣非凈利潤為7620.33萬元，同比增長129.11%。

但接下來的劇情就迅速朝另一個方向急轉(zhuǎn)直下了。

按照以往年度的趨勢，每年的第四季度都是三耐環(huán)保收入占比最高之時。

如2021年中，其四季度的營收占比就達(dá)到全年的55.41%，2022年中第四季度的營收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在剛剛過去的最近一個“第四季度”中，三耐環(huán)保營收不僅并未出現(xiàn)往年同期的大增之勢，且在該季度中，更是出現(xiàn)了單季度的虧損。

據(jù)三耐環(huán)保2024年年報顯示，其全年?duì)I收僅為2.98億，而在2024年前三季度中，三耐環(huán)保的營收就已經(jīng)達(dá)到了2.971億，也即是說，在2024年的最后三個月中，三耐環(huán)保的營收僅僅不到170萬。

而三耐環(huán)保2024年全年扣非凈利潤最終也落定在7001.6萬元，相較其2024年前三季度已高達(dá)7620.33萬元的扣非凈利潤，明顯可知，在2024年的第四季度中，三耐環(huán)保已出現(xiàn)了近620萬元的虧損。

原本就對三耐環(huán)保業(yè)績持續(xù)性問題尤為關(guān)注的監(jiān)管層，自然在其業(yè)績于2024年第四季度中遭到“突變”后不會輕易放行其上市審核的推進(jìn)。

在接下來的2025年第一季度中，三耐環(huán)保經(jīng)營的頹勢還在持續(xù)。

據(jù)2025年6月底，三耐環(huán)保剛剛公布的2025年第一季度審閱報告顯示，在2025年1-3月，其營業(yè)收入僅有5885.55萬元，同比下滑55.12%，對應(yīng)的凈利潤約為1520.7萬，同比下滑48%。

“三耐環(huán)保即將出爐的2025年中報數(shù)據(jù)就頗為關(guān)鍵了。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人認(rèn)為，如果三耐環(huán)保2025年中報業(yè)績依然延續(xù)其一季度的趨勢，營收或凈利潤指標(biāo)出現(xiàn)大幅下滑，那么將可能直接導(dǎo)致三耐環(huán)保上市的告敗。

畢竟，按照北交所目前施行的相關(guān)規(guī)定，如果擬上市企業(yè)最近一年（期）的凈利潤指標(biāo)同比下滑超過50%，“如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因”,一般就將被北交所認(rèn)定對擬上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

2）實(shí)控人的屢屢違規(guī)受罰

三耐環(huán)保在此次北交所上市闖關(guān)的過程中，備受外界爭議的，除了其典型的家族性控股企業(yè)帶來的公司治理合規(guī)性問題外，其與實(shí)際控制人等一干人等在此次上市的報告期內(nèi)屢屢違反相關(guān)規(guī)定而遭到懲戒的事實(shí)，也更讓外界對其公司內(nèi)控的有效性引發(fā)擔(dān)憂。

三耐環(huán)?？芍^是在申報北交所上市的報告期內(nèi)遭到監(jiān)管層處罰最多的企業(yè)了。

于2015年7月29日在新三板掛牌的三耐環(huán)保，在2021年至2023年中，其曾因信息披露及會計(jì)差錯更正等違規(guī)事項(xiàng)遭到了來自監(jiān)管部門的多達(dá)4次的懲處。

2021年7月，天津市茂聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“天津茂聯(lián)”）因承攬合同糾紛一案將三耐環(huán)保訴至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中級人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請，要求凍結(jié)三耐環(huán)保名下銀行存款4738.8萬元或查封、扣押其他等價值財(cái)產(chǎn)。

對于上述重大訴訟及重大風(fēng)險事項(xiàng)，三耐環(huán)保卻并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2021]026號），對三耐環(huán)保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月21日，在三耐環(huán)保此次申報北交所上市之前，中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局就上述相關(guān)事項(xiàng)出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措 施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2023]226號），對三耐環(huán)保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2023年7月6日，因三耐環(huán)保未能及時披露簽訂輔導(dǎo)協(xié)議及提交輔導(dǎo)備案材料的相關(guān)情況，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2022]368號），對三耐環(huán)保及時任發(fā)行人董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月20日，因會計(jì)差錯更正事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2023]750號），對三耐環(huán)保及時任董事長林建平、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人林燕、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

（完）