一、案例背景

瑞思邁（ResMed）澳大利亞公司（以下簡稱瑞思邁澳大利亞）是澳大利亞居民企業(yè)，是一家從事制造與銷售睡眠障礙診治產(chǎn)品的全球性醫(yī)療器械公司，其擁有瑞思邁旗下所有產(chǎn)品的無形資產(chǎn)所有權(quán)，最終控股公司設(shè)在美國特拉華州。瑞思邁澳大利亞在新加坡和馬來西亞均設(shè)有子公司，負責(zé)生產(chǎn)專業(yè)組件，開展設(shè)備、面罩和配件的組裝及測試。澳大利亞稅務(wù)局對瑞思邁澳大利亞與其新加坡子公司之間的轉(zhuǎn)讓定價問題開展審計調(diào)查，最終稅企雙方達成和解協(xié)議。本案細節(jié)并未公開披露，相關(guān)分析由稅務(wù)專家根據(jù)瑞思邁向美國證監(jiān)會披露的信息做出，有假定與推理成分。

二、爭議焦點

瑞思邁的制造業(yè)務(wù)主要分布在澳大利亞、馬來西亞和新加坡，其中瑞思邁新加坡子公司是合同制造商，因為使用了瑞思邁澳大利亞的知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)向后者支付特許權(quán)使用費。本案爭議的焦點在于集團內(nèi)部特許權(quán)使用費率該如何確定，這與美國稅務(wù)局與美敦力公司（Medtronic）轉(zhuǎn)讓定價案件很類似。美敦力也是全球醫(yī)療設(shè)備巨頭，在波多黎各設(shè)立子公司，負責(zé)部分產(chǎn)品的制造和銷售。美國稅務(wù)局認為美敦力通過人為操控轉(zhuǎn)讓定價將利潤轉(zhuǎn)移至低稅率的波多黎各，從而減少在美國的應(yīng)稅收入。雙方的爭議核心是轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇：美敦力主張參考其與第三方簽訂的許可協(xié)議，采用可比非受控交易法（ComparableUncontrolled Transaction Method，CUT）確定特許權(quán)使用費率；而美國稅務(wù)局認為美敦力集團內(nèi)部許可交易涉及商業(yè)秘密、特定版權(quán)和技術(shù)經(jīng)驗，而企業(yè)提出的第三方許可只涉及專利，因此相關(guān)價格不可比，主張應(yīng)采用可比利潤法　（Comparable Profit Method，CPM）。此案已持續(xù)多年，目前仍在上訴過程中。

與美敦力案類似，澳大利亞稅務(wù)局很可能要求提高新加坡子公司支付的特許權(quán)使用費率，將超出制造和分銷常規(guī)回報的剩余利潤均歸屬于瑞思邁澳大利亞，以充分反映無形資產(chǎn)的貢獻。瑞思邁澳大利亞可能主張通過合適的轉(zhuǎn)讓定價方法允許新加坡子公司參與分配剩余利潤，因為新加坡子公司承擔(dān)了被許可方的風(fēng)險，并通過持續(xù)研發(fā)創(chuàng)造了部分無形資產(chǎn)。

三、最終結(jié)果

瑞思邁公司發(fā)布的文件顯示，瑞思邁與澳大利亞稅務(wù)局達成和解協(xié)議，補稅3.817億美元，但文件沒有披露企業(yè)最初主張的特許權(quán)使用費率以及和解協(xié)議中的特許權(quán)使用費率。

四、對“走出去”企業(yè)的啟示

本案凸顯了跨國企業(yè)在全球化布局中面臨的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，尤其是無形資產(chǎn)與制造職能分離下的利潤分配爭議。

一是關(guān)注集團內(nèi)部特許權(quán)使用費率的合理性。如本案所述，隨著新加坡子公司在瑞思邁集團價值鏈中所起的作用日益凸顯，合理地計提特許權(quán)使用費率成為一個需要特別關(guān)注的問題。企業(yè)應(yīng)關(guān)注如何簽訂特許權(quán)使用費協(xié)議及特許權(quán)使用費的定價規(guī)則，基于功能、風(fēng)險、資產(chǎn)等情況合理確定費率，并準備相應(yīng)同期資料文檔，保留好證據(jù)鏈，證明關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則。

二是關(guān)注有關(guān)判例。關(guān)聯(lián)企業(yè)間支付的特許權(quán)使用費率是近年來稅企爭議焦點，國際上已有多個案例進入訴訟程序。隨著我企業(yè)在價值鏈上持續(xù)向高端運動，集團內(nèi)部特許權(quán)使用費率受到東道國稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑的風(fēng)險也在增加，應(yīng)加強研究學(xué)習(xí)，做好風(fēng)險防控和應(yīng)對爭議的準備。

三是了解東道國解決稅收爭議的途徑�！白叱鋈ァ逼髽I(yè)應(yīng)充分了解東道國解決稅收爭議的途徑，合理運用當(dāng)?shù)囟愂諣幾h解決機制來維護自身的權(quán)益。本案中，澳大利亞稅務(wù)局與瑞思邁澳大利亞公司通過達成和解協(xié)議來解決稅收爭議，稅企雙方各有所得，是個雙贏結(jié)果。澳大利亞稅務(wù)局關(guān)于和解有專門的程序性規(guī)定，感興趣的企業(yè)可在其官方網(wǎng)站查詢“Practical guide to the ATO Code of settlement”來進一步了解。

國家稅務(wù)總局廣東省稅務(wù)局編譯
國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局審校

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