8月15日晚間，中國神華（601088.SH）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（下稱“重組預案”），本次重組預案已通過董事會審議。另外，中國神華擬向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金。

2025年8月18日開市起，該公司A股股票將復牌，此前中國神華A股停牌已經(jīng)10個交易日。時代周報記者注意到，A股停牌期間，中國神華（1088.HK）港股未停牌。8月4日至8月15日，中國神華港股10個交易日漲幅達10.21%，其中僅8月4日（重組消息公布后的首個交易日）單日漲幅便達到了4.36%。

重組預案顯示，中國神華擬從國家能源投資集團有限責任公司（下稱“國家能源集團”）、國家能源集團西部能源投資有限公司（下稱“西部能源”）手中合計并購13家公司的部分或全部股權。其中，中國神華擬并購的12家公司的交易對方為國家能源集團、1家公司的交易對方為西部能源。國家能源集團系中國神華控股股東，西部能源系國家能源集團下屬的全資子公司，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

按照2024年度的業(yè)績計算，13家公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入為1259.96億元，合計的扣非歸母凈利潤為80.05億元，合計的剔除長期資產(chǎn)減值損失影響后的扣非歸母凈利潤為98.11億元。其中，國源電力、新疆能源、化工公司、平莊煤業(yè)、煤炭運銷公司5家公司營收規(guī)模超過100億元。新疆能源旗下新疆準東露天煤礦也將置入，該煤礦為國內(nèi)第2大露天煤礦。

與重組預案同時發(fā)布的還有中國神華關于擬進行2025年中期利潤分配的提示性公告。公告顯示，中國神華中期利潤分配金額不少于2025年上半年歸母凈利潤的75%，且不超過該期間歸母凈利潤。而今年7月初，中國神華剛剛完成了2024年度分紅，A股每股現(xiàn)金紅利2.26元（含稅）。

一位專注藍籌股投資的私募基金投研人士對時代周報記者表示，當前煤炭、銀行以及部分消費類上市公司的股息率已經(jīng)很有吸引力。在低利率環(huán)境下，高股息資產(chǎn)價格的波動率將會降低，確定性將會提高。從長期來看，高股息資產(chǎn)的長期配置價值仍將不斷上升。

5家超百億營收企業(yè)將被置入

根據(jù)重組預案，中國神華擬通過發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金的方式購買國家能源集團持有的國源電力100%股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源100%股權、平莊煤業(yè)100%股權、神延煤炭41%股權、晉神能源49%股權、包頭礦業(yè)100%股權、航運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、電子商務公司100%股權、港口公司100%股權，并以支付現(xiàn)金的方式購買西部能源持有的內(nèi)蒙建投100%股權。

對于本次交易的目的，中國神華表示，通過本次交易將進一步整合煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務業(yè)務板塊，大幅提高上市公司資源儲備規(guī)模與核心業(yè)務產(chǎn)能，進一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為推進清潔生產(chǎn)、降低運營成本、提升持續(xù)盈利能力創(chuàng)造有利條件，有利于公司降低交易成本實現(xiàn)超越簡單業(yè)務疊加的“1+1>2”戰(zhàn)略價值。

長期以來，中國神華強調(diào)跨行業(yè)、跨產(chǎn)業(yè)縱向一體化發(fā)展和運營模式，即煤炭“生產(chǎn)——運輸（鐵路、港口、航運）——轉(zhuǎn)化（發(fā)電及煤化工）”一體化運營模式。本次標的資產(chǎn)注入后，中國神華的一體化運營模式將更加完善。上游煤炭開采主體進一步提供穩(wěn)定資源供給保障。中下游煤制油化工技術平臺進一步提升清潔高效轉(zhuǎn)化水平，煤電一體化資產(chǎn)強化能源梯級利用效率。運輸環(huán)節(jié)的路港航資產(chǎn)構建自主可控物流網(wǎng)絡，各環(huán)節(jié)協(xié)同，大幅提升“西煤東運”戰(zhàn)略通道運轉(zhuǎn)效能。

在未考慮內(nèi)部合并抵消影響以及晉神能源的數(shù)據(jù)，按照聯(lián)營公司口徑以其財務指標乘以持股比例計算的情況下，截至2024年底，中國神華擬并購的13家公司合計的總資產(chǎn)為2583.62億元，合計的歸母凈資產(chǎn)為938.88億元。按照2024年度計算，13家公司合計實現(xiàn)營業(yè)收入為1259.96億元，合計的扣非歸母凈利潤為80.05億元，合計的剔除長期資產(chǎn)減值損失影響后的扣非歸母凈利潤為98.11億元。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，13家擬并購企業(yè)中，國源電力、新疆能源、化工公司、平莊煤業(yè)、煤炭運銷公司5家公司2024年的營業(yè)收入規(guī)模超過100億元。其中，2024年，國源電力和化工公司營業(yè)收入均超過200億元。

從凈利潤角度看，國源電力的凈利潤一騎絕塵。2024年，國源電力扣非歸母凈利潤以及剔除長期資產(chǎn)減值損失影響后的扣非歸母凈利潤分別為27.91億元、35.10億元。去年烏海能源的扣非歸母凈利潤也超過10億元。盡管化工公司扣非歸母凈利潤為6.69億元，但剔除長期資產(chǎn)減值損失影響后的扣非歸母凈利潤同樣達到15.85億元。此外，雖然神延煤炭2024年收入沒有超過100億元，但該公司扣非歸母凈利潤卻高達25.52億元。

將置入國內(nèi)第2大露天煤礦

今年1月24日，中國神華完成收購國家能源集團杭錦能源有限責任公司（下稱“杭錦能源”）100%股權的協(xié)議簽署，并于今年2月24日收到內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市杭錦旗市場監(jiān)督管理局的變更登記通知書。

杭錦能源及其控股子公司擁有1座在建煤礦（塔然高勒井田）、3座已投產(chǎn)煤礦（雁南礦、扎尼河露天礦、敏東一礦）及鄂溫克電廠2×600MW煤電發(fā)電機組。其中，敏東一礦和鄂溫克電廠為煤電一體化項目。按照彼時中國神華披露的信息，并購杭錦能源完成后，中國神華增加1000萬噸在建煤礦、1570萬噸在產(chǎn)煤礦及2×600MW煤電發(fā)電機組。

而本次交易系并購杭錦能源后中國神華又一大動作。并購完成后，中國神華將置入新疆準東露天煤礦、新疆紅沙泉一號露天煤礦、新疆黑山露天煤礦、內(nèi)蒙古賀斯格烏拉南露天煤礦等一系列優(yōu)質(zhì)煤礦，前述露天煤礦核定產(chǎn)能達9600萬噸/年。

其中，新疆能源下屬新疆準東露天煤礦是國內(nèi)第2大露天煤礦，截至2025年最新核定產(chǎn)能已達3500萬噸/年，可采儲量超過20億噸，其開采的31號不粘煤具有低灰、特低硫、中高熱值的特性，是優(yōu)質(zhì)化工及動力用煤，年產(chǎn)量可滿足2座千萬千瓦級電廠全年需求。

除此之外，本次并購的資產(chǎn)中還包括核定產(chǎn)能3000萬噸/年的新疆紅沙泉一號露天煤礦、核定產(chǎn)能1600萬噸/年的新疆黑山露天煤礦以及核定產(chǎn)能1500萬噸/年的內(nèi)蒙古賀斯格烏拉南露天煤礦等國內(nèi)煤炭產(chǎn)能及資源儲量領先的大型煤礦。

中國神華以煤炭為基礎，以煤炭采掘業(yè)務為起點，利用自有運輸和銷售網(wǎng)絡，發(fā)展下游電力和化工產(chǎn)業(yè)，主要經(jīng)營煤炭、電力、鐵路、港口、航運、煤化工六大板塊業(yè)務。目前，中國神華擁有神東礦區(qū)、準格爾礦區(qū)、勝利礦區(qū)、寶日希勒礦區(qū)及新街臺格廟礦區(qū)等地的優(yōu)質(zhì)煤炭資源。

財報顯示，中國神華2024年營業(yè)收入為3383.75億元，同比下降1.4%；歸母凈利潤為586.71億元，同比下降1.7%。2024年中國神華實現(xiàn)商品煤產(chǎn)量327.1百萬噸、煤炭銷售量459.3百萬噸。此外，中國神華還控制并運營大容量、高參數(shù)的清潔燃煤機組。截至2024年底，中國神華控制并運營的發(fā)電機組裝機容量4.63萬兆瓦，2024年完成總售電量210.28十億千瓦時。

根據(jù)中國神華7月13日披露業(yè)績預告，按中國企業(yè)會計準則，公司預計2025年上半年實現(xiàn)歸母凈利潤為236億元至256億元，同比下降13.2%至20.0%。與經(jīng)重述的上年同期數(shù)據(jù)相比，同比下降8.6%至15.7%。公告顯示，2025年上半年中國神華歸母凈利潤同比下降的主要原因，是受煤炭銷售量及平均銷售價格下降影響，公司煤炭分部利潤下降。

對于財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)“重述”的原因，中國神華解釋稱，2025年2月公司完成收購國家能源集團公司持有的杭錦能源100%股權，上述收購事項屬于同一控制下的企業(yè)合并，公司按規(guī)定對比較期合并財務報表進行追溯調(diào)整。

另據(jù)中國神華8月13日發(fā)布的2025年7月主要運營數(shù)據(jù)，2025年7月中國神華煤炭銷售量3780萬噸，同比下降5.5%。1月至7月，中國神華累計煤炭銷售量2.43億噸，同比下降10.1%。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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