走出去智庫（CGGT）觀察

歐盟委員會(huì)于7月18日發(fā)布了受到廣泛關(guān)注的《外國補(bǔ)貼條例》適用指南的征求意見稿（“《指南（征求意見稿）》”）?！锻鈬a(bǔ)貼條例》自2023年7月實(shí)施以來，已對中國企業(yè)赴歐經(jīng)營、投資造成了廣泛的影響。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)部合伙人劉成、李雨濛律師認(rèn)為，《指南（征求意見稿）》對于歐盟外國補(bǔ)貼審查制度的實(shí)施具有深刻的意義。《指南（征求意見稿）》明確了對于外國補(bǔ)貼造成歐盟市場扭曲效果的評估框架，并闡明了對于扭曲效果的評估步驟，特別是提供了對于扭曲效果的分類以及實(shí)例說明，對中國企業(yè)有效應(yīng)對歐盟的外國補(bǔ)貼審查具有重要的參考價(jià)值。

歐盟外國補(bǔ)貼條例將帶來哪些影響？今天，走出去智庫(CGGT)刊發(fā)金杜律師事務(wù)所劉成、李雨濛、蘇暢、葉弘韜、袁海茵的文章，供關(guān)注歐盟外國補(bǔ)貼審查的讀者參閱。

要點(diǎn)

1、針對外國補(bǔ)貼扭曲效果的評估，《指南（征求意見稿）》明確了對于外國補(bǔ)貼造成歐盟市場扭曲效果的評估框架，并闡明了對于扭曲效果的評估步驟，特別是提供了對于扭曲效果的分類以及實(shí)例說明。

2、針對平衡測試的適用，《指南（征求意見稿）》闡明了平衡測試的適用框架以及適用方法。其中，對于積極效果進(jìn)行了擴(kuò)大化解釋，其不僅確認(rèn)歐盟政策目標(biāo)可作為平衡測試基準(zhǔn)，更明確闡釋若第三國政策目標(biāo)能創(chuàng)造歐盟積極效應(yīng)、促進(jìn)全球福祉或維護(hù)全球公益，亦可能納入考量范疇。

3、針對依職權(quán)要求申報(bào)權(quán)力的適用，《指南（征求意見稿）》特別明確了歐委會(huì)行使其 權(quán)力時(shí)的考量因素，例如目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)前或未來的戰(zhàn)略性或重要性、投資并購或參與公共采購的模式等。

正文

2025 年 7 月 18 日，歐盟委員會(huì)（“歐委會(huì)”）公布了受到廣泛關(guān)注的《外國補(bǔ)貼條例》 適用指南[1]的征求意見稿（“《指南（征求意見稿）》”）。該輪征求意見階段將于 2025 年 9 月 11 日截止，并預(yù)計(jì)將于 2026 年 1 月 12 日發(fā)布正式文件。本次征求意見稿對歐委會(huì)在《關(guān)于扭曲內(nèi)部市場的外國補(bǔ)貼條例》（“《條例》”）下的審查中，涉及扭曲效果的評估、平衡測試的應(yīng)用、以及歐委會(huì)職權(quán)范圍限制等問題均提供了詳細(xì)的說明，對中國企業(yè)有效應(yīng)對歐盟的外國補(bǔ)貼審查具有重要的參考價(jià)值。

《條例》于 2023 年 7 月 11 日正式執(zhí)行以來，截至 2025 年 7 月 31 日，歐委會(huì)已在其官 網(wǎng)公示了 169 起針對《條例》下并購交易程序的申報(bào)。同時(shí)基于公開信息，截至 2025 年 4 月，歐委會(huì)已收到超過 2000 件《條例》下公共采購程序的申報(bào)[2]。特別是，《條例》實(shí)施以來，已經(jīng)對中國企業(yè)赴歐經(jīng)營、投資造成了廣泛的影響。（對于《條例》及其實(shí)踐的分析和解讀，請參考及文末所附系列文章）。歐委會(huì)相關(guān)官員也多次表示將加強(qiáng)在《條例》下的執(zhí)法活動(dòng)。例如，歐委會(huì)執(zhí)行副主席兼競爭政策委員特蕾莎·里貝拉（Teresa Ribera）于在 2025 年 7 月接受采訪時(shí)提及，歐委會(huì)將更廣泛地適用《條例》，擴(kuò)大審查規(guī)模，化工、制藥、汽車等行業(yè)企業(yè)均可能成為未來審查的目標(biāo)。

而與此同時(shí)，《條例》對于相關(guān)規(guī)則還存在大量界定不清的情況。為此，歐委會(huì)于 2024 年 7 月 26 日發(fā)布了關(guān)于適用《條例》部分條款的歐委會(huì)工作文件[3]（“《工作文件》”）（對于《工作文件》的分析和解讀，請參考），但《工作文件》僅對扭曲效果評估、平衡測試的適用等問題進(jìn)行了初步澄清。 2025 年 3 月，歐委會(huì)啟動(dòng)了《條例》項(xiàng)下適用指南的制定，經(jīng)與成員國以及利益相關(guān)方進(jìn)行針對性磋商，并廣泛征集意見后，歐委會(huì)公布了本次《指南（征求意見稿）》。 《指南（征求意見稿）》主要包括三個(gè)部分：

? 針對外國補(bǔ)貼扭曲效果的評估，《指南（征求意見稿）》明確了對于外國補(bǔ)貼造成歐盟市場扭曲效果的評估框架，并闡明了對于扭曲效果的評估步驟，特別是提供了對于扭曲效果的分類以及實(shí)例說明。

? 針對平衡測試的適用，《指南（征求意見稿）》闡明了平衡測試的適用框架以及適用方法。其中，對于積極效果進(jìn)行了擴(kuò)大化解釋，其不僅確認(rèn)歐盟政策目標(biāo)可作為平衡測試基準(zhǔn)，更明確闡釋若第三國政策目標(biāo)能創(chuàng)造歐盟積極效應(yīng)、促進(jìn)全球福祉或維護(hù)全球公益，亦可能納入考量范疇。

? 針對依職權(quán)要求申報(bào)權(quán)力的適用，《指南（征求意見稿）》特別明確了歐委會(huì)行使其 權(quán)力時(shí)的考量因素，例如目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)前或未來的戰(zhàn)略性或重要性、投資并購或參與公共采購的模式等。

在本文中，我們將基于在實(shí)際案件中的經(jīng)驗(yàn)，對《指南（征求意見稿）》的主要內(nèi)容進(jìn)行 總結(jié)和解讀，為中國企業(yè)應(yīng)對歐盟外國補(bǔ)貼審查提供參考。

一、 對外國補(bǔ)貼扭曲效果的評估框架

《指南（征求意見稿）》重申了《條例》第 4 條第（1）款規(guī)定的對外國補(bǔ)貼“扭曲效果”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及評估框架，即在同時(shí)滿足以下兩項(xiàng)要素的情況下，一項(xiàng)外國補(bǔ)貼應(yīng)被認(rèn)定為具有扭曲效果[4]：

? 要素 1：外國補(bǔ)貼必須可以提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場中的競爭地位；

? 要素 2：通過提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場中的競爭地位，外國補(bǔ)貼對歐盟內(nèi)部市場的競爭產(chǎn)生了負(fù)面影響，或存在產(chǎn)生該等負(fù)面影響的潛在可能。

在此基礎(chǔ)上，《指南（征求意見稿）》對于兩項(xiàng)要素的認(rèn)定進(jìn)行了說明。

1. 要素 1：外國補(bǔ)貼是否能夠提高經(jīng)營者競爭地位

根據(jù)《指南（征求意見稿）》的說明，歐委會(huì)僅在外國補(bǔ)貼可能直接或間接使企業(yè)在歐盟 內(nèi)部市場從事的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受益時(shí)，才會(huì)認(rèn)為該等外國補(bǔ)貼將提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的競爭 地位。在評估補(bǔ)貼是否可能使相關(guān)經(jīng)營者在歐盟市場的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受益時(shí)，歐委會(huì)可能考慮以下 因素：

(1) 對于直接用于歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的補(bǔ)貼[5]

如某項(xiàng)補(bǔ)貼直接用于經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，則可直接將其認(rèn)定為可能提高經(jīng)營者的競爭地位的補(bǔ)貼，而無需進(jìn)一步評估。

(2) 對于意圖用于或?qū)蛴跉W盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的補(bǔ)貼[6]

基于對特定外國補(bǔ)貼被授予的目的以及范圍的分析，如歐委會(huì)認(rèn)為相關(guān)外國補(bǔ)貼意圖被用 于支持、或?qū)蛴诮?jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，則通?？梢哉J(rèn)定該項(xiàng)外國補(bǔ)貼將提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的競爭地位。

《指南（征求意見稿）》并未明確某一外國補(bǔ)貼構(gòu)成“意圖用于或?qū)蛴跉W盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)”的證明標(biāo)準(zhǔn)，但通過舉例的方式進(jìn)行了說明，包括：（1）外國補(bǔ)貼的授予旨在支持經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；（2）外國補(bǔ)貼的授予以與歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)事件的發(fā)生為條件；以及（3）外國補(bǔ)貼用于支持在歐盟境外進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，但能夠支持在歐盟內(nèi)部市場內(nèi)的其他經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；以及（4）外國補(bǔ)貼為歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供了金融保險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)管理工具。

(3) 其他一般性補(bǔ)貼[7]，特別關(guān)注一般性補(bǔ)貼是否會(huì)對歐盟市場進(jìn)行交叉補(bǔ)貼

除上述兩種類型的外國補(bǔ)貼外，特定外國補(bǔ)貼可能不具備特定用途與指向性（例如特定外 國補(bǔ)貼并未限制受補(bǔ)貼的經(jīng)營者）。歐委會(huì)認(rèn)為，即便是并非用于、意圖用于或?qū)蛴诮?jīng)營者 在歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的外國補(bǔ)貼，也不能排除該等外國補(bǔ)貼提高相關(guān)經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的競爭地位的可能性。在這種情況下，歐委會(huì)將進(jìn)一步評估相關(guān)外國補(bǔ)貼是否存在交叉補(bǔ)貼，即由相關(guān)外國補(bǔ)貼給經(jīng)營者帶來的資源節(jié)省是否可以被用于歐盟內(nèi)部市場。歐委會(huì)將可能基于外國補(bǔ)貼的附加條件、受補(bǔ)貼經(jīng)營者的股權(quán)結(jié)構(gòu)、與第三方的約束性協(xié)議、相關(guān)法律規(guī)定，以及經(jīng)營者的經(jīng)營情況等因素，對存在交叉補(bǔ)貼的可能性進(jìn)行評估[8]。以“外國補(bǔ)貼的附加條件”為例，如果特定外國補(bǔ)貼旨在彌補(bǔ)自然災(zāi)害或特殊情況造成的損害，則可能不會(huì)被視為存在交叉補(bǔ)貼的可能性。

(4) 對外國補(bǔ)貼提升經(jīng)營者競爭地位的顯著性要求

此外，《指南（征求意見稿）》還指出，認(rèn)定某項(xiàng)補(bǔ)貼可能提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的 競爭地位，還要求該項(xiàng)補(bǔ)貼以較為顯著的方式提升了競爭地位。[9]當(dāng)外國補(bǔ)貼的金額相對于其在內(nèi)部市場開展的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的規(guī)模而言微不足道時(shí)，該外國補(bǔ)貼被視為提高其在內(nèi)部市場競爭地位的可能性較小。

值得關(guān)注的是，對于外國補(bǔ)貼是否帶來了“較為顯著”的利益，歐委會(huì)認(rèn)為無法設(shè)定通用于所有類別外國補(bǔ)貼的定量或定性測試，因此將根據(jù)個(gè)案具體情況開展動(dòng)態(tài)評估，并初步提出 了幾項(xiàng)考量要素，包括：（1）《條例》第 4（2）條和第 4（3）條規(guī)定的最低限度（

de minimis

評析：

? 《指南（征求意見稿）》首次明確提出了對于其他并不直接用于、或并不旨在用于歐盟市場的補(bǔ)貼的分析框架，并說明對于非用于歐盟的補(bǔ)貼，歐委會(huì)將考慮是否可能存 在交叉補(bǔ)貼，以評估對歐盟市場可能存在的實(shí)際影響。

? 基于上述原則，中國企業(yè)在應(yīng)對《條例》項(xiàng)下的申報(bào)以及調(diào)查程序時(shí)，同樣需要謹(jǐn)慎關(guān)注未被直接用于歐盟境內(nèi)業(yè)務(wù)的外國補(bǔ)貼。特別是，僅向歐委會(huì)主張?zhí)囟ㄍ鈬a(bǔ)貼僅用于企業(yè)在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，可能無法起到排除相關(guān)補(bǔ)貼被認(rèn)定為能夠提高企業(yè)在歐盟內(nèi)部市場競爭地位的作用。而通過企業(yè)架構(gòu)、公司治理、補(bǔ)貼性質(zhì)、金額、供應(yīng)鏈、市場競爭環(huán)境等因素，論證相關(guān)補(bǔ)貼對歐盟市場不會(huì)交叉補(bǔ)貼或?qū)W盟市場影響很小，將是相關(guān)抗辯的重點(diǎn)。

2. 要素 2：外國補(bǔ)貼對歐盟內(nèi)部市場的競爭產(chǎn)生了負(fù)面影響，或存在產(chǎn)生該等負(fù)面影響的潛在可能

《指南（征求意見稿）》說明，“對內(nèi)部市場的公平競爭產(chǎn)生負(fù)面效果”，是指扭曲或干涉市場競爭態(tài)勢，導(dǎo)致歐盟內(nèi)部市場的其他經(jīng)營者受到損害[10]。

(1) 法律標(biāo)準(zhǔn)

《指南（征求意見稿）》指出，歐委會(huì)需要證明外國補(bǔ)貼通過提升相關(guān)經(jīng)營者在歐盟市場 的競爭地位，有可能改變或影響歐盟市場競爭結(jié)構(gòu)以至于對其他經(jīng)營者產(chǎn)生負(fù)面影響?！吨改?（征求意見稿）》提出了以下法律標(biāo)準(zhǔn)：

? 合理聯(lián)系的證明標(biāo)準(zhǔn)[11]

《指南（征求意見稿）》明確，為證明特定外國補(bǔ)貼對歐盟內(nèi)部市場的競爭產(chǎn)生了負(fù)面影響，其必須證明外國補(bǔ)貼、經(jīng)營者的競爭地位得到提高以及對于內(nèi)部市場競爭的負(fù)面影響之間存在“合理聯(lián)系”（reasonable link）。[12]

針對“合理聯(lián)系”，《指南（征求意見稿）》進(jìn)一步明確，外國補(bǔ)貼無需構(gòu)成對歐盟內(nèi)部市場競爭損害的唯一原因或主要原因，歐委會(huì)僅需證明相關(guān)外國補(bǔ)貼促成了（contribute to） 對于歐盟內(nèi)部市場競爭的損害，即滿足證明要求。此外，歐委會(huì)也無需證明相關(guān)外國補(bǔ)貼對于歐盟內(nèi)部市場的競爭已經(jīng)產(chǎn)生了實(shí)際的影響，只需證明存在負(fù)面影響的可能性[13]。

? 對“產(chǎn)生負(fù)面效果”進(jìn)行評估的時(shí)間基準(zhǔn)[14]：

取決于受補(bǔ)貼經(jīng)營者是否已在歐盟內(nèi)部市場開展業(yè)務(wù)，歐委會(huì)對于外國補(bǔ)貼“產(chǎn)生負(fù)面效 果”評估的時(shí)間基準(zhǔn)也存在差異：

- 對于已在歐盟內(nèi)部市場開展業(yè)務(wù)的經(jīng)營者：歐委會(huì)原則上應(yīng)以相關(guān)經(jīng)營者自補(bǔ)貼中獲 益之時(shí)既存的法律及經(jīng)濟(jì)背景條件，對相關(guān)外國補(bǔ)貼進(jìn)行評估。

- 對于尚未在歐盟內(nèi)部市場開展業(yè)務(wù)的經(jīng)營者：歐委會(huì)一般將以該經(jīng)營者計(jì)劃進(jìn)入 （contemplates engaging in）歐盟內(nèi)部市場開展經(jīng)營活動(dòng)時(shí)的法律及經(jīng)濟(jì)背景條件為評估基準(zhǔn)。

例如：如相關(guān)經(jīng)營者尚未在歐盟內(nèi)部市場開展業(yè)務(wù)，但獲得了外國補(bǔ)貼以參與歐盟內(nèi)部市場的經(jīng)營者集中，則對于該等外國補(bǔ)貼負(fù)面效果的評估，應(yīng)以該企業(yè)擬參與或?qū)嶋H參與經(jīng)營者集中之時(shí)為基準(zhǔn)。

(2) 評估對內(nèi)部市場競爭產(chǎn)生負(fù)面影響的具體步驟

《指南（征求意見稿）》指出，外國補(bǔ)貼可能通過多種方式改變或干擾歐盟內(nèi)部市場競爭態(tài)勢。例如，

? 外國補(bǔ)貼可以增強(qiáng)受補(bǔ)貼經(jīng)營者的財(cái)務(wù)實(shí)力，使其能夠采取更激進(jìn)的商業(yè)政策（例如 降低價(jià)格、優(yōu)化付款條件、改變服務(wù)期限等），從而損害競爭者的利益，導(dǎo)致競爭者的銷售額和利潤減少，進(jìn)而致使其投資減少、規(guī)?？s小、被邊緣化，甚至在極端情況下導(dǎo)致其退出市場。[15]

? 外國補(bǔ)貼還能通過降低生產(chǎn)或投資成本的方式改變或干擾歐盟內(nèi)部市場，并同時(shí)使經(jīng)營者有動(dòng)機(jī)承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn)，從而通過損害競爭者的利益以實(shí)現(xiàn)市場進(jìn)入或擴(kuò)大生產(chǎn)以及維持經(jīng)營活動(dòng)。例如，在并購交易中，使受補(bǔ)貼經(jīng)營者通過提供更有競爭力的報(bào)價(jià)阻礙競爭投資者參與談判或阻止競爭投資者收購其他經(jīng)營者。[16]

根據(jù)《指南（征求意見稿）》，歐委會(huì)對一項(xiàng)補(bǔ)貼負(fù)面影響的評估分為兩個(gè)步驟[17]，即 （1）：外國補(bǔ)貼對受補(bǔ)貼經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場行為的影響；以及（2）外國補(bǔ)貼導(dǎo)致對于競爭態(tài)勢的扭曲或干擾并進(jìn)而對歐盟內(nèi)部市場其他經(jīng)營者構(gòu)成不利影響。

? 對受補(bǔ)貼經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場行為的影響

歐委會(huì)將評估外國補(bǔ)貼如何在可合理預(yù)見的范圍內(nèi)影響經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的行為模式，即外國補(bǔ)貼與受補(bǔ)貼經(jīng)營者的行為，需要在包括定價(jià)策略、產(chǎn)出水平、客戶或供應(yīng)商選擇、產(chǎn)品多元化、投資決策、業(yè)務(wù)擴(kuò)張、技術(shù)應(yīng)用、專有技術(shù)以及研發(fā)等方面存在合理聯(lián)系 （reasonable link）。[18]

在一些情況下，歐委會(huì)基于對外國補(bǔ)貼范圍、目的或所附條件的分析即可確定合理聯(lián)系的存在[19]。例如，外國補(bǔ)貼以相關(guān)經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場開展特定活動(dòng)為條件。

如果外國補(bǔ)貼不存在明確的目的、附加條件，或者相關(guān)目的、條件的設(shè)定過于寬泛繼而無 法據(jù)此判斷相關(guān)外國補(bǔ)貼對經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場行為的影響，歐委會(huì)將基于一系列考慮因素，對是否存在合理聯(lián)系進(jìn)行分析，包括補(bǔ)貼的性質(zhì)、頻次或周期、所在行業(yè)的特性、競爭態(tài) 勢及發(fā)展趨勢以及受補(bǔ)貼經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的經(jīng)營活動(dòng)水平及變化趨勢，評估補(bǔ)貼是否可 能影響經(jīng)營者經(jīng)濟(jì)活動(dòng)水平從而導(dǎo)致其定價(jià)或產(chǎn)出決策產(chǎn)生變化。[20]

? 外國補(bǔ)貼導(dǎo)致對于競爭態(tài)勢的扭曲或干擾并進(jìn)而對歐盟內(nèi)部市場其他經(jīng)營者構(gòu)成不利影響

歐委會(huì)將通過對比存在外國補(bǔ)貼以及不存在外國補(bǔ)貼兩種情況下，歐盟內(nèi)部市場的競爭情況，評估特定外國補(bǔ)貼是否導(dǎo)致對于市場競爭態(tài)勢的扭曲或干擾，進(jìn)而對歐盟內(nèi)部市場的其他 經(jīng)營者造成損害。[21]

《指南（征求意見稿）》還進(jìn)一步說明了歐委會(huì)進(jìn)行上述評估時(shí)可能考慮的因素，例如外 國補(bǔ)貼的范圍、目的、所附條件、金額、類型，受補(bǔ)貼經(jīng)營者的規(guī)模及其業(yè)務(wù)范圍、開展業(yè)務(wù)或擬開展業(yè)務(wù)所屬行業(yè)的特點(diǎn)，以及法律背景等。[22]

(3) 扭曲效果的示例說明

在此次公布的《指南（征求意見稿）》中，歐委會(huì)首次通過示例的形式，對外國補(bǔ)貼可能造成的扭曲效果進(jìn)行了詳細(xì)說明。相關(guān)示例涵蓋了多種外國補(bǔ)貼可能對競爭造成扭曲的情況，包括：[23]

? 通過收購其他經(jīng)營者造成的扭曲；

? 通過外國補(bǔ)貼對生產(chǎn)經(jīng)營（例如產(chǎn)品銷售）方面的影響造成的扭曲；

? 對受補(bǔ)貼經(jīng)營者的投資決策的改變；

? 對供應(yīng)鏈其他環(huán)節(jié)經(jīng)營活動(dòng)的扭曲。

以“通過收購其他經(jīng)營者造成的扭曲”以及“對受補(bǔ)貼經(jīng)營者的投資決策的改變”為例， 我們在下表中總結(jié)了在此情況下，外國補(bǔ)貼對受補(bǔ)貼經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場行為的影響、對于競爭態(tài)勢扭曲或干擾的表現(xiàn)形式，以及歐委會(huì)的分析思路及可能考慮的因素：

我們注意到，上述扭曲效果評估方式已在近期歐委會(huì)的審查實(shí)踐中有所體現(xiàn)。在《條例》 項(xiàng)下首例被附加限制性條件批準(zhǔn)案件——阿聯(lián)酋電信集團(tuán)公司（“阿聯(lián)酋電信”）收購荷蘭 PPF 電信集團(tuán)公司（“PPF”或“標(biāo)的公司”）單獨(dú)控制權(quán)一案（“阿聯(lián)酋電信交易”）中， 歐委會(huì)的扭曲效果評估方式與《指南（征求意見稿）》基本一致（對于該案的具體分析，請參考）。

例如，就阿聯(lián)酋電信不適用破產(chǎn)制度從而構(gòu)成的無限擔(dān)保而言，歐委會(huì)分別評估了該無限擔(dān)保（1）對標(biāo)的公司收購過程的扭曲效果，以及（2）對收購?fù)瓿珊蠛喜?shí)體在歐盟內(nèi)部市場 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的扭曲效果，其評估思路如下：

? 對標(biāo)的公司收購過程的扭曲效果評估

首先，歐委會(huì)考察了交易潛在買家的情況，并得出了該項(xiàng)交易不存在其他潛在買家的結(jié)論。其次，針對阿聯(lián)酋電信所提交的競價(jià)是否導(dǎo)致了扭曲效果，歐委會(huì)考察了市場上其他可比交易的收購價(jià)格，得出該交易收購價(jià)格未高于市場價(jià)格的結(jié)論。此外基于阿聯(lián)酋電信的現(xiàn)金流是收購價(jià)格的數(shù)倍等要素，歐委會(huì)認(rèn)定該無限擔(dān)保未在收購過程 中產(chǎn)生扭曲效果。

? 對收購?fù)瓿珊蠛喜?shí)體在歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的扭曲效果評估

首先，歐委會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在收購?fù)瓿珊?，無限擔(dān)保足以使交易后實(shí)體以更優(yōu)惠的條件獲得融資，例如獲取定期貸款，從而提升其承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的能力，有利于其在歐盟內(nèi)部市場開展大量投資。其次，歐委會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分競爭者的財(cái)務(wù)狀況較不理想，無法通過獲得雄厚的財(cái)務(wù)支持從而獲得投資優(yōu)勢。由此，該補(bǔ)貼可能提升交易后實(shí)體在電信領(lǐng)域的競爭地位，在收購?fù)瓿珊罂赡墚a(chǎn)生扭曲效果。

3. 公共采購程序下對于扭曲效果的評估

《指南（征求意見稿）》對在公共采購程序下如何適用外國補(bǔ)貼扭曲效果的分析框架進(jìn)行了單獨(dú)的說明。延續(xù)歐委會(huì)在《工作文件》中提出的思路，《指南（征求意見稿）》指出，在 公共采購程序下，歐委會(huì)的評估重點(diǎn)在于一項(xiàng)外國補(bǔ)貼能否實(shí)際或潛在地使經(jīng)營者獲得提交具有不正當(dāng)優(yōu)勢投標(biāo)的能力。

值得注意的是，《指南（征求意見稿）》指出，在公共采購程序下，一項(xiàng)具有扭曲效果的外國補(bǔ)貼應(yīng)當(dāng)是授予參與公共采購的經(jīng)營者（包括其子公司及控股公司）以及主要分包商和供應(yīng)商；但同時(shí)強(qiáng)調(diào)，由于經(jīng)營者所屬的企業(yè)集團(tuán)可能存在將外國補(bǔ)貼全部或部分轉(zhuǎn)移至該經(jīng)營者的能力與動(dòng)機(jī)，或通過使用外國補(bǔ)貼影響參與公共采購經(jīng)營者提交標(biāo)書的技術(shù)設(shè)計(jì)，因此， 即便一項(xiàng)外國補(bǔ)貼被授予了參與公共采購的經(jīng)營者集團(tuán)內(nèi)與該經(jīng)營者具有經(jīng)濟(jì)自主性的實(shí)體 （例如其姊妹公司），亦不能排除該項(xiàng)外國補(bǔ)貼能夠?qū)嶋H或潛在地使該經(jīng)營者獲得具有不正當(dāng) 優(yōu)勢投標(biāo)的能力[26]。這與我們在案例實(shí)務(wù)獲取的經(jīng)驗(yàn)相符，即歐委會(huì)在針對公共采購項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查時(shí)，其實(shí)際審查的范圍包括經(jīng)營者整個(gè)集團(tuán)，而非僅限于經(jīng)營者的子公司或控股公司。

(1) 投標(biāo)須具有優(yōu)勢

《指南（征求意見稿）》指出，在對公共采購程序下外國補(bǔ)貼的扭曲效果進(jìn)行評估時(shí)，歐委會(huì)將首先分析相關(guān)投標(biāo)是否具有優(yōu)勢，并可能通過不同方式進(jìn)行評估，包括但不限于：[27]

? 通過比對相關(guān)投標(biāo)與同一公共采購程序中其他可比投標(biāo)的條款，識(shí)別計(jì)算相關(guān)公共采 購項(xiàng)目的典型要素、參數(shù)以及經(jīng)濟(jì)假設(shè)，從而確立基準(zhǔn)指標(biāo)；

? 對比投標(biāo)文件的條款與締約機(jī)構(gòu)對相關(guān)公共采購項(xiàng)目的自有評估（包括基準(zhǔn)價(jià)格、質(zhì) 量及其他相關(guān)選擇及授標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)）；

? 審查補(bǔ)貼經(jīng)營者的投標(biāo)文件，以確定相關(guān)經(jīng)營者投標(biāo)文件的條件是否優(yōu)于不存在外國補(bǔ)貼時(shí)可能提交的條件。

(2) 優(yōu)勢需不具有正當(dāng)性

如歐委會(huì)認(rèn)為相關(guān)投標(biāo)具有優(yōu)勢，則將進(jìn)一步評估該等優(yōu)勢是否具有正當(dāng)性。如果存在其 他因素能夠證明相關(guān)優(yōu)勢存在的原因，則該等優(yōu)勢將被視為具有正當(dāng)性。

與《工作文件》相同，《指南（征求意見稿）》同樣指出，可以用來解釋“異常低價(jià)”的 該等“其他因素”包括歐盟《公共部門采購指令》[28]第 69（2）條以及歐盟《公共事業(yè)采購指 令》[29]第 84（2）條所列舉的因素，例如生產(chǎn)工藝的經(jīng)濟(jì)性、產(chǎn)品的獨(dú)創(chuàng)性等。

同時(shí)，在認(rèn)定“異常低價(jià)”是否構(gòu)成“不正當(dāng)?shù)膬?yōu)勢”時(shí)，將適用歐盟法院確立的基本原則，即只有在所提供的證據(jù)不能“令人滿意地解釋（satisfactorily account for）”所提出的低 價(jià)或低成本的情況下，才可被認(rèn)定為“異常低價(jià)”。[30]

評析：

根據(jù)《指南（征求意見稿）》的說明，歐委會(huì)在并購交易以及公共采購程序下，對扭曲效果的評估步驟如下：

并購交易

? 步驟一：評估補(bǔ)貼是否能夠提高經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場的競爭地位

針對直接用于歐盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，意圖用于或?qū)蛴跉W盟內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的外國補(bǔ)貼，歐委會(huì)通常將認(rèn)定該等補(bǔ)貼能夠提高經(jīng)營者的競爭地位。而針對其他一般性補(bǔ)貼，歐委會(huì)將進(jìn)一步評估相關(guān)外國補(bǔ)貼是否存在交叉補(bǔ)貼的可能性。

? 步驟二：評估外國補(bǔ)貼是否對歐盟內(nèi)部市場的競爭產(chǎn)生或可能產(chǎn)生負(fù)面效果

歐委會(huì)對一項(xiàng)外國補(bǔ)貼負(fù)面影響的評估分為兩個(gè)步驟，即：（1）評估外國補(bǔ)貼對受補(bǔ)貼經(jīng)營者在歐盟內(nèi)部市場行為的影響；（2）評估外國補(bǔ)貼是否導(dǎo)致對于競爭態(tài)勢的扭曲或干擾，并進(jìn)而對歐盟內(nèi)部市場其他經(jīng)營者構(gòu)成不利影響。

公共采購

公共采購程序下，歐委會(huì)將重點(diǎn)評估一項(xiàng)外國補(bǔ)貼能否實(shí)際或潛在地使經(jīng)營者獲得提交具有不正當(dāng)優(yōu)勢投標(biāo)的能力，具體而言：

? 評估相關(guān)投標(biāo)是否具有優(yōu)勢

歐委會(huì)將通過對比相關(guān)投標(biāo)與同一公共采購程序下的其他可比投標(biāo)的條款，確立評估投標(biāo)所具有優(yōu)勢的基準(zhǔn)指標(biāo)。并通過對比相關(guān)投標(biāo)的條款與締約機(jī)構(gòu)的自有評估，以及通過審查經(jīng)營者的投標(biāo)文件，確定相關(guān)投標(biāo)是否具有優(yōu)勢。

? 評估相關(guān)優(yōu)勢是否具有正當(dāng)性

如歐委會(huì)認(rèn)為相關(guān)投標(biāo)具有優(yōu)勢，經(jīng)營者需從生產(chǎn)工藝、所提供服務(wù)或施工方法的經(jīng)濟(jì)性、投標(biāo)人提供的產(chǎn)品、服務(wù)或工程的獨(dú)創(chuàng)性等方面，解釋投標(biāo)存在優(yōu)勢的原因，以證 明優(yōu)勢的正當(dāng)性。

二、 外國補(bǔ)貼的平衡測試適用框架

《指南（征求意見稿）》在《條例》以及《工作文件》的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步說明了平衡測試 的適用方式，擴(kuò)充了外國補(bǔ)貼可能產(chǎn)生的積極效果的類別，一定程度拓寬了平衡測試階段中經(jīng) 營者的抗辯思路。

1. 平衡測試中的積極效果類別

《指南（征求意見稿）》指出，平衡測試屬于個(gè)案評估，應(yīng)基于案件的具體情況，結(jié)合外國補(bǔ)貼造成的實(shí)際或潛在的扭曲效果、外國補(bǔ)貼在個(gè)案中的積極影響進(jìn)行評估。[31]根據(jù)《指南 （征求意見稿）》，歐委會(huì)在平衡測試中應(yīng)考慮的積極影響包括以下類別：

? 對受補(bǔ)貼經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)展產(chǎn)生的積極影響[32]：當(dāng)外國補(bǔ)貼能夠促進(jìn)內(nèi)部市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)展時(shí)，如在市場失靈導(dǎo)致市場效率低下時(shí)，外國補(bǔ)貼可以彌補(bǔ)市場失靈帶來的負(fù)面影響，優(yōu)化市場資源配置。

? 對其他政策目標(biāo)的積極影響：除了歐盟法律承認(rèn)的政策目標(biāo)、歐盟非約束性法案中的政策目標(biāo)外，《指南（征求意見稿）》將積極影響范圍拓展至非歐盟政策目標(biāo)。具體而言：

此次《指南（征求意見稿）》明確對如何在公共采購程序下評估“替代性來源的可獲得 性”（availability of alternative sources of supply）的積極效果進(jìn)行了說明。

歐委會(huì)此前并未對“替代性來源的可獲得性”給出明確的定義，僅在《條例》序言第 21 段提出，針對公共采購程序，歐委會(huì)在進(jìn)行平衡測試時(shí)“必須將相關(guān)貨物及服務(wù)的替代性來源 的可獲得性納入考量范圍”[36]?；凇稐l例》的相關(guān)規(guī)定，以及此次《指南（征求意見稿）》 的說明，我們理解，“替代性來源”主要指其他投標(biāo)人同樣具有供應(yīng)擬采購的商品或服務(wù)的能力，從而形成受補(bǔ)貼經(jīng)營者的替代供應(yīng)來源。

在公共采購程序的語境下，如果締約機(jī)構(gòu)無法有效進(jìn)行采購，可能導(dǎo)致公共服務(wù)缺位并引發(fā)嚴(yán)重的后果。就平衡測試而言，在沒有其他供應(yīng)來源的情況下，即使與獲得外國補(bǔ)貼的投標(biāo) 人簽訂了公共合同，簽訂公共合同的可能性本身也可能被視為積極影響，應(yīng)在平衡測試時(shí)將其 納入評估框架。[37]

此外，《指南（征求意見稿）》也明確指出，“替代性來源的可獲得性”并不能被視為補(bǔ)貼本身的積極效果。替代性供應(yīng)是否存在實(shí)際上取決于其他經(jīng)營者是否能夠表達(dá)參與公共采購的意愿并提交合格的投標(biāo)。因此，此時(shí)的積極效果應(yīng)理解為締約機(jī)構(gòu)有效履行公共職能的現(xiàn)實(shí) 可能性。

2. 平衡測試的適用方式

除了明確上述積極影響類別外，《指南（征求意見稿）》還進(jìn)一步明確了平衡測試的評估方式、評估結(jié)果以及經(jīng)營者的舉證責(zé)任等內(nèi)容，為歐委會(huì)適用平衡測試以及經(jīng)營者在平衡測試 階段的舉證提供了宏觀指引。

評析：

? 《指南（征求意見稿）》首次明確了經(jīng)營者可以在平衡測試中提出的積極效果類型，同時(shí)也將非歐盟政策納入了積極效果的范圍。此外，《指南（征求意見稿）》也再次明確，歐盟國家援助制度下的積極效果主張同樣可以在平衡測試中提出。中國企業(yè)在應(yīng)對 《條例》項(xiàng)下的申報(bào)程序或調(diào)查程序時(shí)，可參考《指南（征求意見稿）》所列舉的積極效果類型，對論證具體外國補(bǔ)貼帶來的積極效果進(jìn)行提前準(zhǔn)備。

? 此外，《指南（征求意見稿）》也澄清了如何評估“替代性來源的可獲得性”。根據(jù)我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在部分歐盟境內(nèi)公共采購項(xiàng)目中，中國企業(yè)因?yàn)椴淮嬖谄渌?jīng)營者能夠滿足締約機(jī)構(gòu)在產(chǎn)品規(guī)格或項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間等方面的要求，而成功中標(biāo)。針對該等項(xiàng)目，中國企業(yè)可考慮重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)締約機(jī)構(gòu)不存在可獲得的替代性來源，并進(jìn)而主張相關(guān)的積極效果。

三、 依職權(quán)要求進(jìn)行申報(bào)的評估要素

根據(jù)《條例》第 21 條第 5 款，在經(jīng)營者集中實(shí)施之前或授予公共采購合同前的任何時(shí)間，如歐委會(huì)懷疑相關(guān)企業(yè)可能在實(shí)施集中的三年前曾獲得過外國補(bǔ)貼，則可以要求任何未觸發(fā)申報(bào)義務(wù)的經(jīng)營者集中或公共采購程序進(jìn)行申報(bào)。

在《條例》確定的基礎(chǔ)規(guī)則之外，《指南（征求意見稿）》進(jìn)一步明確了歐委會(huì)評估是否可能要求未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營者集中或公共采購進(jìn)行申報(bào)的考量因素[38]，具體如下：

? 目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)：目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)（尤其如營業(yè)額）未反映其實(shí)際或未來的經(jīng)濟(jì)意義；

? 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)前或未來的戰(zhàn)略性或重要性：如目標(biāo)公司擁有關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施或創(chuàng)新技術(shù)等 戰(zhàn)略資產(chǎn)，或公共采購程序中的采購標(biāo)的具有戰(zhàn)略重要性；

? 投資、收購或參與公共采購的模式：相關(guān)經(jīng)營者（特別是集中的收購方或公共采購程 序中的經(jīng)營者）在這些行業(yè)中建立影響力或經(jīng)濟(jì)存在的方式；

? 其他背景性信息：如外國補(bǔ)貼的特性，尤其是當(dāng)存在被認(rèn)為最可能扭曲市場的外國補(bǔ)貼類型時(shí)。

《指南（征求意見稿）》雖然初步提出了上述考量因素，但尚未對其具體適用方式進(jìn)行深 入闡述，相關(guān)適用方式有待進(jìn)一步細(xì)化。同時(shí)，上述考量因素并非窮盡，歐委會(huì)仍可以在具體 案件中通過考慮其他因素來評估未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營者集中或公共采購程序進(jìn)行事前申報(bào)的必要性。[39]

評析：

? 《指南（征求意見稿）》再次明確了歐委會(huì)具有要求未達(dá)申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的并購交易或公共采購進(jìn)行事前申報(bào)的權(quán)力。因此，中國企業(yè)在赴歐經(jīng)營、投資的過程中需注意，對于未達(dá)《條例》規(guī)定的事前申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的并購交易或公共采購，同樣需要謹(jǐn)慎評估相關(guān)交 易或投標(biāo)被歐委會(huì)依職權(quán)要求事前申報(bào)的可能性，以提前準(zhǔn)備應(yīng)對策略。

? 值得注意的是，本次《指南（征求意見稿）》中提出的評估要素雖然為經(jīng)營者開展事前評估提供了一定參考指引，但歐委會(huì)將如何基于相關(guān)參考要素進(jìn)行定性乃至定量分析，仍有待結(jié)合后續(xù)審查案例實(shí)踐開展進(jìn)一步論述并進(jìn)行明確。

結(jié)語

本輪針對《指南（征求意見稿）》的征求意見階段將持續(xù)至 2025 年 9 月 11 日，本輪征求意見結(jié)束后，歐委會(huì)將在 2025 年最后一個(gè)季度與成員國 FSR 咨詢委員會(huì)開展進(jìn)一步討論。 根據(jù)當(dāng)前的修訂安排，《指南（征求意見稿）》將于 2026 年 1 月正式發(fā)布并實(shí)施。對于歐委會(huì)后續(xù)如何通過《指南（征求意見稿）》明確的評估框架開展扭曲效果評估、平衡測試以及依 要求事前申報(bào)評估，我們將繼續(xù)關(guān)注歐委會(huì)的最新執(zhí)法實(shí)踐，為中國企業(yè)提供更為詳細(xì)的指引。

向下滑動(dòng)閱覽

腳注：

1 即《關(guān)于適用〈歐洲議會(huì)與歐盟理事會(huì)第 2022/2560 號條例〉特定條款的指南的委員會(huì)通告》。

2 https://www.mlex.com/mlex/trade/articles/2331838/fsr-public-procurement-submissions-far-exceed-eu-commission-estimates

3 即《關(guān)于適用 <歐盟第 2022 560 關(guān)于扭曲內(nèi)部市場的外國政府補(bǔ)貼條例> 第 4（1）條、第 6 條以及第 27（1）條初步澄清》的 歐委會(huì)工作人員工作文件。

4 參見《指南（征求意見稿）》第 10 段。

5 參見《指南（征求意見稿）》第 20 段。

6 參見《指南（征求意見稿）》第 21-22 段。

7 參見《指南（征求意見稿）》第 23-31 段。

8 參見《指南（征求意見稿）》第 23-31 段。

9 參見《指南（征求意見稿）》第 32-35 段。

10 參見《指南（征求意見稿）》第 38 段。

11 參見《指南（征求意見稿）》第 41-42 段。

12 參見《指南（征求意見稿）》第 41 段。

13 參見《指南（征求意見稿）》第 42 段。

14 參見《指南（征求意見稿）》第 43-44 段。

15 參見《指南（征求意見稿）》第 46 段。

16 參見《指南（征求意見稿）》第 46 段。

17 參見《指南（征求意見稿）》第 47 段。

18 參見《指南（征求意見稿）》第 48 段。

19 參見《指南（征求意見稿）》第 49 段。

20 參見《指南（征求意見稿）》第 50 段。

21 參見《指南（征求意見稿）》第 55 段。

22 參見《指南（征求意見稿）》第 56 段。

23 參見《指南（征求意見稿）》第 59-78 段。

24 參見《指南（征求意見稿）》第 59-64 段。

25 參見《指南（征求意見稿）》第 70-73 段。

26 參見《指南（征求意見稿）》第 81-83 段。

27 參見《指南（征求意見稿）》第 86 段。

28 DIRECTIVE 2014/24/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 February 2014 on public procurement and repealing Directive 2004/18/EC ，參見 https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/?uri=celex%3A32014L0024。

29 DIRECTIVE 2014/25/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 February 2014 on procurement by entities operating in the water, energy, transport and postal services sectors and repealing Directive 2004/17/EC，參見 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:32014L0025。

30 Tax Fin Lex C-367/19

31 參見《指南（征求意見稿）》第 97 段。

32 參見《指南（征求意見稿）》第 104-106 段。

33 參見《指南（征求意見稿）》第 108 段。

34 參見《指南（征求意見稿）》第 109-110 段。

35 參見《指南（征求意見稿）》第 111-112 段。

36 參見《條例》鑒于條款第 20 段。

37 參見《指南（征求意見稿）》第 113-116 段。

38 參見《指南（征求意見稿）》第 169 段。

39 參見《指南（征求意見稿）》第 171 段。

本文作者

劉成

金杜律師事務(wù)所合伙人

公司業(yè)務(wù)部

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：反壟斷和競爭法、公司投資和并購、國際貿(mào)易

劉成律師擁有超過十五年從事反壟斷和競爭法的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，向客戶提供了大量涉及中國競爭法的法律服務(wù)，如代表多家跨國公司和大型中國企業(yè)就多件重大交易在中國主管機(jī)關(guān)進(jìn)行并購申報(bào)，為客戶的經(jīng)營模式提供反壟斷合規(guī)的咨詢和培訓(xùn)，并就應(yīng)對政府主管機(jī)關(guān)的反壟斷調(diào)查提供建議。多年來，劉成律師得到眾多知名法律媒體的高度認(rèn)可，包括在2013年至2021年被《國際金融法律評論》（IFLR1000）在競爭法領(lǐng)域評選為“高度認(rèn)可”律師，以及被《錢伯斯亞太法律指南》（Chambers Asia Pacific Guide）、Global Competition Review、《亞洲法律概況》（asialaw Profiles）和《法律500強(qiáng)》（Legal 500）等評價(jià)和推薦。劉律師還被北京市市場監(jiān)督管理局和湖北省市場監(jiān)督管理局聘任為反壟斷專家。劉成律師自2000年以來一直從事國際貿(mào)易救濟(jì)領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)，連續(xù)多年被《錢伯斯大中華區(qū)法律指南》推薦為國際貿(mào)易領(lǐng)域上榜律師。劉成律師還被國際商會(huì)（ICC）聘任為國際貿(mào)易與國家援助工作組專家。

李雨濛

金杜律師事務(wù)所

公司業(yè)務(wù)部

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：反壟斷和競爭法、國家安全審查、投資監(jiān)管

李雨濛律師長期協(xié)助企業(yè)處理跨境投資政府監(jiān)管事項(xiàng)。在歐盟政府補(bǔ)貼審查領(lǐng)域，曾協(xié)助多家中國企業(yè)應(yīng)對歐盟委員會(huì)的依職權(quán)調(diào)查或完成主動(dòng)申報(bào)的準(zhǔn)備。同時(shí)，李律師深耕反壟斷和競爭法領(lǐng)域，多年來經(jīng)常就反壟斷法律事務(wù)為跨國公司和中國公司提供法律意見，代表企業(yè)應(yīng)對卡特爾活動(dòng)和濫用支配地位的調(diào)查，并完成中國境內(nèi)和境外多法域(包括歐盟及其成員國、美國和主要亞洲國家)的經(jīng)營者集中申報(bào)。其所涉及的行業(yè)包括汽車、房地產(chǎn)、能源、互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)、食品、化工和信息技術(shù)等。

蘇暢

金杜律師事務(wù)所合伙人

“一帶一路”國際法律業(yè)務(wù)部

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：WTO爭端解決、國際投資仲裁、國際貿(mào)易

蘇暢律師長期處理國際經(jīng)貿(mào)法律事務(wù)，辦理了多起我國政府在世界貿(mào)易組織（WTO）起訴或被訴的爭端解決案件，為政府和企業(yè)提供與WTO規(guī)則有關(guān)的合規(guī)建議和咨詢。蘇暢律師在2014年至2016年間的中美雙邊投資協(xié)定談判中擔(dān)任中國商務(wù)部的法律顧問，并在為政府和企業(yè)提供與國際投資仲裁（包括在解決投資爭端國際中心（ICSID）提起的國際投資仲裁案件）有關(guān)的法律服務(wù)方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)。蘇暢律師2023、2024年度連續(xù)兩年被《法律500強(qiáng)》（Legal 500）評為亞太地區(qū)WTO/國際貿(mào)易領(lǐng)域“特別推薦律師” 。

葉弘韜

金杜律師事務(wù)所主辦律師

公司業(yè)務(wù)部

袁海茵

金杜律師事務(wù)所律師助理

公司業(yè)務(wù)部

來源：金杜研究院

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▌地緣政治風(fēng)險(xiǎn):

▌出口管制與制裁:

▌跨境數(shù)據(jù)監(jiān)管:

▌全球科技競爭:

▌品牌聲譽(yù)管理:

《歐盟監(jiān)管政策：輿情風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對》由走出去智庫（CGGT）出品，系統(tǒng)跟蹤歐盟最新涉華政策和法律動(dòng)態(tài)，內(nèi)容涵蓋歐盟新貿(mào)易工具與自由裁量權(quán)、重點(diǎn)行業(yè)執(zhí)法趨勢、歐盟決策邏輯推演、極端地緣沖突推演及中國企業(yè)輿情、合規(guī)應(yīng)對等熱點(diǎn)和焦點(diǎn)問題，為中國企業(yè)開發(fā)歐盟市場保駕護(hù)航。