最高法院: 公司股東的股權(quán)被執(zhí)行, 其他股東能否以權(quán)益受影響為由申請不予執(zhí)行仲裁裁決?

李舒 唐青林 黃紹宏

閱讀提示：當(dāng)特定股東的股權(quán)因仲裁裁決而被強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，其他股東能否以公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化影響自身權(quán)益為由，申請不予執(zhí)行仲裁裁決？本文通過一則最高人民法院發(fā)布的案例對該問題進(jìn)行解答。

裁判要旨

因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對公司其他股東所造成的影響，其他股東不具有申請不予執(zhí)行仲裁裁決的案外人主體資格。

案情簡介

一、深圳某廣告公司與某藥科公司借款合同糾紛仲裁裁決一案，清遠(yuǎn)仲裁委員會(huì)作出(2013)清仲字第210號裁決，主要內(nèi)容為:某藥科公司償還深圳某廣告公司欠款本金1800萬元并支付違約金等。

二、執(zhí)行法院在執(zhí)行某藥科公司持有的湖北某藥業(yè)公司49%的股權(quán)時(shí)，作為湖北某藥業(yè)公司另一大股東的程某某提出不予執(zhí)行仲裁裁決的申請。理由是:1.仲裁案件當(dāng)事人虛構(gòu)法律關(guān)系、捏造案件事實(shí)，進(jìn)行虛假仲裁，第210號裁決處理結(jié)果全部錯(cuò)誤，損害了申訴人的合法權(quán)益。2.申訴人程某某屬于《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定的案外人，程某某是被執(zhí)行人某藥科公司的股東，某藥科公司所持湖北某藥業(yè)公司49%股份中有25.82%股份實(shí)際歸屬申訴人程某某，本案不應(yīng)以湖北某藥業(yè)公司工商登記的股權(quán)情況作為實(shí)際權(quán)利人的判斷標(biāo)準(zhǔn)。3.孫某某實(shí)施虛假仲裁的目的是企圖通過虛假仲裁、利用司法程序，非法奪取他人的合法股份。

三、2020年5月21日，武漢中院作出(2018)鄂01執(zhí)異399號執(zhí)行裁定，以其與仲裁案件處理結(jié)果無法律上的利害關(guān)系，不具備提出不予執(zhí)行仲裁裁決的主體資格為由，駁回程某某不予執(zhí)行第210號裁決的申請。

四、2020年11月24日，湖北高院作出(2020)鄂執(zhí)復(fù)754號、755號執(zhí)行裁定，駁回程某某復(fù)議申請。

五、程某某不服，申請最高人?法院監(jiān)督。2021年12月30日，最高人?法院作出(2021)最高法執(zhí)監(jiān)448號執(zhí)行裁定，駁回程某某申訴請求。

裁判要點(diǎn)及思路

本案的爭議焦點(diǎn)：公司股東的股權(quán)被執(zhí)行，其他股東能否以權(quán)益受影響為由申請不予執(zhí)行仲裁裁決？審理法院認(rèn)為：

1.根據(jù)《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。

2.程某某提出的其作為湖北某藥業(yè)公司或者某藥科公司的股東，執(zhí)行某藥科公司股權(quán)勢必影響其權(quán)益的問題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過《中華人?共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，程某某作為湖北某藥業(yè)公司持股51%的股東與仲裁案件處理結(jié)果無法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)的利益主體。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所李舒律師、唐青林律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

根據(jù)《最高人?法院關(guān)于人?法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。當(dāng)執(zhí)行標(biāo)的是被執(zhí)行人持有的某藥業(yè)公司的相應(yīng)股權(quán)時(shí)，公司另一股東提出的執(zhí)行公司持有的某股權(quán)勢必影響其權(quán)益的問題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過《中華人?共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，作為公司股東與仲裁案件處理結(jié)果無法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)執(zhí)行行為所影響的利益主體。對其提出的不予執(zhí)行仲裁裁決的申請應(yīng)予駁回。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》（2018年3月1日施行）

第十八條 案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；(四)仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。

法院判決

以下為最高人民法院在“本院認(rèn)為”部分的論述：

根據(jù)《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)規(guī)定，案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決條件之一是案外人系權(quán)利或者利益的主體。本案的被執(zhí)行人為某藥科公司，執(zhí)行標(biāo)的是其所持有的湖北某藥業(yè)公司49%的股權(quán)，按照工商登記顯示，該股權(quán)的權(quán)利主體是某藥科公司。雖然程某某在申訴中提出某藥科公司所持有的湖北某藥業(yè)公司49%股權(quán)中，仍有其一部分股權(quán)，但未能就其主張?zhí)峁┏浞钟行У淖C據(jù)予以證明。至于程某某提出的其作為湖北某藥業(yè)公司或者某藥科公司的股東，執(zhí)行某藥科公司股權(quán)勢必影響其權(quán)益的問題，因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對公司其他股東所造成的影響，是公司作為?事主體所固有的特性，應(yīng)當(dāng)通過《中華人?共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，因此，程某某作為湖北某藥業(yè)公司持股51%的股東與仲裁案件處理結(jié)果無法律上的利害關(guān)系，不是該凍結(jié)股權(quán)的利益主體。據(jù)此，武漢中院及湖北高院認(rèn)為程某某不符合《仲裁執(zhí)行規(guī)定》第十八條第一項(xiàng)案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決的條件，駁回程某某不予執(zhí)行第210號裁決的申請，繼而駁回其復(fù)議申請，并無不當(dāng)。鑒于程某某不具有提出本案申請的案外人資格，其申訴主張的包括本案執(zhí)行依據(jù)第210號裁決存在虛假仲裁等問題，本院不予審查。

案件來源

程某某申請不予執(zhí)行仲裁裁決執(zhí)行監(jiān)督案【最高人?法院(2021)最高法執(zhí)監(jiān)448號】

裁判規(guī)則：因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東變化及對公司其他股東所造成的影響，實(shí)際出資人不具有申請不予執(zhí)行仲裁裁決的案外人主體資格。

案例:賴某賓等非訴執(zhí)行審查執(zhí)行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)365號】

北京高院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條規(guī)定，案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。本案中，賴某賓主張其系被執(zhí)行人的實(shí)際出資人，符合申請不予執(zhí)行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導(dǎo)案例148號中認(rèn)為，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關(guān)系，不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴某賓作為被執(zhí)行人的實(shí)際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”。綜上，北京三中院認(rèn)為賴某賓提供的證據(jù)材料無法證明其具備合法的案外人主體資格并無不當(dāng)，裁定駁回賴某賓的不予執(zhí)行申請于法有據(jù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章時(shí)所在工作單位。

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本期主編

執(zhí)行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務(wù)所

責(zé)任編輯 法麗 微信號：17310145421

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