陜西民營私募，出現(xiàn)了新玩法。

8月初，浙江上市公司必得科技（605298）公告稱，公司實際控制人向揚州鼎龍啟順股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱鼎龍啟順）轉(zhuǎn)讓5616.72萬股份。本次交易完成后，鼎龍啟順的持股比例將為29.90%，成為必得科技第二大股東。

穿透股權(quán)后，鼎龍啟順背后站著的是西安本土百億私募機構(gòu)龍鼎投資。金融棒棒糖的核心關(guān)注點在于：一是資金募集過程中的“先投后募”的模式；二是私募機構(gòu)在上市公司中角色的轉(zhuǎn)變。

01

8.9億：買高鐵“概念股”

鼎龍啟順為這筆交易總共支付8.97億元。

交易對手是必得科技的5個“個人股東”：王堅群、劉英、王愷、王堅平、李碧玉。公開資料顯示他們均為親屬關(guān)系，其中王堅群及劉英夫婦合計的持股比例達(dá)到69.95%，是個典型的“家族企業(yè)”。

鼎龍啟順介入后上述情況得到很大改善，交易后王堅群夫婦的持股比例降至41.52%，余下三人則徹底退出股東序列，鼎龍啟順則以15.97元的價格拿到5616.72萬股份，持股比例達(dá)29.90%，直接“升任”第二大股東。

花大價錢拿下的必得科技成色如何？

作為一家生產(chǎn)中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產(chǎn)品的企業(yè)，必得科技于2021年攜帶著高鐵“概念股”的標(biāo)簽上市。

必得科技的一大特點是和中車系公司高度綁定。

根據(jù)年報，該公司下游客戶主要為中車青島、中車長春、中車唐山、四方龐巴迪等中國中車下屬企業(yè)。而據(jù)此前的IPO文件披露，公司對第一大客戶中國中車系的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重可以達(dá)到87.27％。

伴隨中車系崛起，必得科技營收從2015年的1.4億增至2019年的3.13億，復(fù)合增長率為22.3%。2020—2022年期間由于疫情影響，從3.47億降至2022年的2.3億；但在2023年快速恢復(fù)至3.48億，并在2024年達(dá)到4.83億，創(chuàng)下歷史新高。

凈利層面，2020年—2023年都處于盈利狀態(tài)，但連續(xù)四年呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，最低點為2400萬元。2024年獲得顯著恢復(fù)，同比上漲61.92%，達(dá)到3800萬元。

毛利率層面，必得科技整體毛利率在2018年時達(dá)到62.37%的頂峰，近些年則逐漸降至42%，不過依然處于行業(yè)前列。同業(yè)中的今創(chuàng)集團（603680）的整體毛利率為31.92%；華銘智能（300462）整體毛利率則在39%左右。

為了擺脫客戶過于集中的局面，必得科技亦在做出嘗試，主要是通過并購?fù)卣箻I(yè)務(wù)邊界。

2023年必得科技以6950萬價格全資收購京唐德信股權(quán)；2024年以4355萬收購合圣凱達(dá)軌道交通公司。一方面是看中上述兩家公司所處的“軌道交通維保市場”，一方面則是看重其在北京、青島、成都等核心城市的地鐵客戶資源。

就此我們基本可以畫出必得科技的輪廓，這是一個家族式的動車配件企業(yè)，業(yè)績穩(wěn)定的另一面，是客戶高度集中亦隱含風(fēng)險。但是，通過上述并購動作，我們也能看到實控人仍有進取精神，試圖走出舒適區(qū)。

02

先投后募：浮盈91.92%

可以確認(rèn)的是鼎龍啟順就是為收購必得科技股權(quán)的專項基金，該只基金對外披露的認(rèn)繳總額不超過9.5億元。

專項基金的前提下，金融棒棒糖的另一核心關(guān)注點在于“先投后募”，其中有兩個關(guān)鍵安排。

一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時采用分期付款。

本次交易共分4期付款，按照2:2:5:1的比例在達(dá)到相應(yīng)的條件時完成付款。此番安排一方面是正常的商業(yè)操作，也是為匹配鼎龍啟順的募資節(jié)奏，減輕基金一次性出資壓力。

二是確定股權(quán)交易時基金并未成立，后續(xù)正在分期進行募集。

股權(quán)交易是必得科技在風(fēng)險提示中強調(diào)，鼎龍啟順的資金來源目前“尚未全部到賬”，尚不能排除受讓方可能無法及時籌措足夠資金的風(fēng)險。

后續(xù)則有鼎龍啟順的認(rèn)購信息接連傳出：閏土股份（002440）在確認(rèn)標(biāo)的5日后公告，以自有資金4000萬元認(rèn)購基金比例，認(rèn)繳出資占比4.21%；11日后運機集團（001288）公告，決定認(rèn)購鼎龍啟順的基金份額，出資不超過1億元，占出資總額不超過10.53%。

兩家上市公司的公告中，同樣提及鼎龍啟順還沒完成募集（存在基金募集失敗的風(fēng)險），這進一步凸顯了該基金“先投后募”的運作特點。

如此操作的一個顯著優(yōu)勢是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布之后再去募集資金就相對順利，因為LP看到投資標(biāo)的已經(jīng)鎖定，而且消息公布后標(biāo)的公司的股價大概率會上漲，一出資就能馬上看到浮盈。

以必得科技股價為例，公告確認(rèn)的價格為15.97元/股，如今已經(jīng)漲至30.65/股（8月29日），目前每股 浮盈 14.68 元，浮盈比例約91.92%。

另外通過必得科技的實控人能夠接受“先投后募”的安排，說明其信任鼎龍啟順的融資能力，能夠在后續(xù)完成募資安排，這就不得不提及該只基金背后的西安本土GP龍鼎投資。

筆者第一次接觸龍鼎投資是其出現(xiàn)在2023年投資機構(gòu)的年度排行榜單中，時隔兩年后再次研究時其已經(jīng)是西安投資機構(gòu)中不可忽視的大塊頭。

公開資料顯示，龍鼎投資成立于2014年目前管理規(guī)模超100億元，累計備案基金20多只，累計投資項目超100個，其中芯原股份（688521）芯動聯(lián)科（688582）已成功IPO，投資領(lǐng)域主要集中在半導(dǎo)體、新能源信息技術(shù)等及戰(zhàn)略新興領(lǐng)域。

從投資項目的地域分布看，龍鼎投資布局前三的區(qū)域分別是江蘇、北京、上海；投資輪次上看龍鼎投資的Pre-A（11%）、A+（15%）占比較高，早期（天使至B輪）合計占比高達(dá)74%，說明其策略以早期和早中期項目為主，而非后期收割，這就要求機構(gòu)具備對項目的極高的判斷力。

值得注意的是成為必得科技二股東，應(yīng)該是龍鼎投資第一次在二級市場舉牌。

03

后續(xù)動向：共榮共生

持股29.90%，距離要約收購的比例差0.1%，如此高比例的持股，我們認(rèn)為龍鼎投資扮演的角色不僅是簡單的“價值發(fā)現(xiàn)者”或是追求財務(wù)回報，在確認(rèn)實控人有意愿對上市公司進行改變的前提下，金融棒棒糖對于基金的后續(xù)有以下幾大猜測：

一是協(xié)同基金中的產(chǎn)業(yè)資本，為上市公司精準(zhǔn)對接上下游資源。

目前鼎龍啟順參與的產(chǎn)業(yè)方共有3家，分別指向3家上市公司：巍華新材（602210）主營是做精細(xì)化工的產(chǎn)品與銷售，其中一個重要用途是可作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應(yīng)用于汽車、橋梁、船舶、飛機等；

閏土股份主要從事紡織染料、印染助劑及化工原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司是國內(nèi)第二大染料制造商；

運機集團主要從事專注于散料輸送機械的研發(fā)與創(chuàng)新的公司，目前該公司正在籌備正式組建智能機器人團隊，聚焦礦山、散料輸送港口等行業(yè)的少人無人化作業(yè)。

盡管與鼎龍股份現(xiàn)有主業(yè)雖不盡相同，但在產(chǎn)業(yè)鏈延伸、技術(shù)協(xié)同及市場拓展方面具備想象空間。

二是憑借GP此前投資業(yè)務(wù)積累，選擇合適標(biāo)的注入上市公司。

上文提及龍鼎投資的投資布局已經(jīng)相當(dāng)廣泛，涉及集成電路、人工智能、航空零部件制造、半導(dǎo)體設(shè)備制造等多個領(lǐng)域。一方面上市公司也確實有意愿，從2024年的兩筆收購來看，該公司都在努力嘗試減弱與“中車系”的綁定。如今在上市公司并購潮的背景下，必得科技亦可順勢而為。

三是賦能公司治理與戰(zhàn)略決策。

如此高的持股比例雖未觸及要約線，但已足以在股東大會、董事會層面發(fā)揮關(guān)鍵影響力。后續(xù)鼎龍啟順很可能通過派駐具備產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)董事，參與公司戰(zhàn)略制定、技術(shù)路線選擇和資源導(dǎo)入，推動鼎龍股份由傳統(tǒng)主業(yè)向高附加值、高技術(shù)門檻方向轉(zhuǎn)型升級。

當(dāng)然，股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化后，必得科技“家族企業(yè)”的標(biāo)簽同樣會弱化不少，從而增強投資者的信心。

綜合而言，金融棒棒糖判斷龍鼎投資更多會以上市公司的“價值創(chuàng)造者”與“產(chǎn)業(yè)運營者”身份出現(xiàn)，這種轉(zhuǎn)變在一級市場“募資難”，行業(yè)謀求轉(zhuǎn)型升級的當(dāng)下具有極強的示范意義。

最后借用一位專家的判斷與業(yè)內(nèi)共勉：“當(dāng)資本真正扎根產(chǎn)業(yè)，其與實體企業(yè)的關(guān)系將走向長期共生共榮。”