匯頂總裁涉嫌內(nèi)幕交易立案法律解讀：實(shí)控人、董監(jiān)高涉“內(nèi)幕信息”雷區(qū)及法律風(fēng)險防范 匯頂總裁涉嫌內(nèi)幕交易立案法律解讀：實(shí)控人、董監(jiān)高涉“內(nèi)幕信息”雷區(qū)及法律風(fēng)險防范

文｜王科棟律師 北京市康達(dá)律師事務(wù)所

寫在前面

作為一名長期深耕證券犯罪領(lǐng)域刑事辯護(hù)的律師，我在多年實(shí)務(wù)工作中深刻意識到，上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）面臨的一個重大法律風(fēng)險領(lǐng)域，正是內(nèi)幕交易與泄露內(nèi)幕信息。許多企業(yè)核心人員——包括總裁這類關(guān)鍵角色——往往因?qū)弦?guī)邊界的認(rèn)知模糊、信息管理機(jī)制不健全或心存僥幸，最終踏入法律雷區(qū)。

不論行為人是出于有意或是無意、故意抑或過失，一旦涉嫌內(nèi)幕交易，都可能引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的嚴(yán)厲追究。這類行為不僅會對當(dāng)事人個人帶來嚴(yán)重的刑事、行政及民事法律責(zé)任，還往往牽涉上市公司面臨巨額賠償、聲譽(yù)受損甚至股價震蕩等一系列連鎖風(fēng)險。本文以近期備受關(guān)注的“匯頂科技總裁柳玉平因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查”一事為切入點(diǎn)，從法律實(shí)務(wù)視角剖析該案中的敏感節(jié)點(diǎn)與潛在風(fēng)險情節(jié)，進(jìn)而系統(tǒng)梳理內(nèi)幕交易所涉及的刑事、民事及行政三重責(zé)任，并在此基礎(chǔ)上有針對性地提出信息管理及風(fēng)險防范建議。希望本文能為企業(yè)及相關(guān)董監(jiān)高提供切實(shí)參考，筑牢合規(guī)意識，遠(yuǎn)離內(nèi)幕交易之險。

1 案情基本情況

匯頂科技（603160.SH）總裁柳玉平因涉嫌內(nèi)幕交易，于2025年8月22日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0392025010號），被正式立案調(diào)查。此案引發(fā)市場廣泛關(guān)注，不僅因?yàn)榱衿阶鳛楣究偛玫奶厥馍矸?，更因?yàn)榇税甘菂R頂科技?xì)v史上第二次卷入內(nèi)幕交易風(fēng)波。

柳玉平是匯頂科技的"元老級"人物，出生于1979年，2005年3月加入?yún)R頂科技，歷任研發(fā)工程師、項目經(jīng)理、質(zhì)量部經(jīng)理、工程部總監(jiān)等職；2015年1月至2022年5月期間，先后擔(dān)任副總裁、供應(yīng)鏈負(fù)責(zé)人、產(chǎn)品線負(fù)責(zé)人等職務(wù)。2025年3月21日，柳玉平被董事會聘任為公司總裁，開始"全面負(fù)責(zé)公司運(yùn)營管理"。從正式上任到被立案調(diào)查，時間僅僅過去五個月。

關(guān)鍵時間線方面，本案存在多個敏感時間節(jié)點(diǎn)：

• 2024年9月24日至10月21日，匯頂科技股價在15個交易日內(nèi)從55.56元/股快速上漲至最高99.94元/股，漲幅達(dá)79.9%。
• 2024年10月24日，匯頂科技發(fā)布2024年三季報，前三季度公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.48億元，同比增長3499.3%。
• 2024年11月22日，匯頂科技公告正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購云英谷科技股份有限公司的控制權(quán)。
• 2025年3月3日，匯頂科技公告終止收購云英谷科技，原因?yàn)?與交易對方未能就本次交易對價等商業(yè)條款最終達(dá)成一致意見"。
• 2025年3月10日，匯頂科技時任總裁胡煜華辭職。
• 2025年3月20日，柳玉平被聘任為公司總裁。
• 2025年4月，柳玉平開始增持公司股份。
• 2025年上半年，柳玉平通過二級市場集中競價增持匯頂科技股份11.55萬股，期末持股數(shù)為13.52萬股。

值得注意的是，這并非匯頂科技第一次卷入內(nèi)幕交易案。2019年12月，證監(jiān)會曾對名為王萍的個人投資者下發(fā)行政處罰決定書，因其內(nèi)幕交易匯頂科技股票。該案涉及2017年"國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金"（大基金）受讓匯頂科技股權(quán)事項，王萍因與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸并大量買入?yún)R頂科技股票，最終被處以罰款55萬元（盡管交易實(shí)際虧損396.24萬元）。

2 違法違規(guī)行為可能涉及到信息情節(jié)（基于公開信息推測）

目前，證監(jiān)會的調(diào)查仍在進(jìn)行中，具體的違法違規(guī)細(xì)節(jié)尚未公開。但根據(jù)公開信息，我們可以注意到幾個關(guān)鍵點(diǎn)：

（1）柳玉平的增持行為：公開資料顯示，柳玉平在2025年5月曾三次通過二級市場增持公司股票，具體為5月7日增持3萬股（成交均價70.50元/股）、5月12日增持3萬股（成交均價72元/股）、5月28日增持5.55萬股（成交均價67.21元/股），累計增持11.55萬股。這些交易行為發(fā)生在其出任總裁后不久。

（2）股價波動與時間點(diǎn)：柳玉平3月19日出任總裁后，匯頂科技股價經(jīng)歷了“V”型走勢，從4月9日的階段低點(diǎn)62.21元/股震蕩上升至8月25日公告前的82.7元/股，期間漲幅約32.9%。其增持行為恰好發(fā)生在股價震蕩上升的初期階段。

（3）敏感期交易嫌疑：內(nèi)幕交易的核心在于是否利用未公開的重要信息進(jìn)行交易。雖然目前沒有信息明確指出柳玉平在增持時具體知曉何種未公開信息，但作為公司總裁，他能夠接觸到的內(nèi)部信息遠(yuǎn)多于普通投資者。證監(jiān)會立案調(diào)查可能意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)懷疑其交易行為與某些未公開的重大信息存在時間上的關(guān)聯(lián)性。

3 總裁可能涉及到的刑事風(fēng)險

根據(jù)匯頂科技公告，本次證監(jiān)會立案調(diào)查針對其總裁柳玉平個人，與公司日常經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)活動無關(guān)。若該表述屬實(shí)，且非出于穩(wěn)定股價等目的（否則上市公司可能面臨虛假陳述等披露風(fēng)險），那么從法律角度分析，柳玉平作為上市公司高級管理人員，其涉嫌內(nèi)幕交易的行為可能面臨兩種主要的刑事風(fēng)險可能。

其一，柳玉平緊跟基于工作和職務(wù)便利，獲取公司涉及經(jīng)營、財務(wù)或?qū)ψC券市場價格有重大影響的尚未公開的信息（即內(nèi)幕信息），并親自或通過其控制的其他賬戶（包括親屬賬戶）在該信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易。該行為若達(dá)到“情節(jié)嚴(yán)重”的程度，例如證券交易成交額累計在五十萬元以上，或獲利（避免損失）數(shù)額累計在十五萬元以上，則可能構(gòu)成《刑法》第一百八十條規(guī)定的內(nèi)幕交易罪。

其二，柳玉平可能存在有意或無意（但法律上并非免責(zé)理由，當(dāng)然有意無意請情況還需要進(jìn)一步調(diào)查區(qū)分）向他人泄露了內(nèi)幕信息，從而導(dǎo)致信息接收者利用該信息進(jìn)行證券交易。此行為可能構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。若接收者利用該信息進(jìn)行交易，其自身也可能構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。

目前案件仍在調(diào)查階段，具體違法違規(guī)情節(jié)有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查明，最終的法律定性需以證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)論和可能的司法裁判為準(zhǔn)。

4 內(nèi)幕交易“刑事、民事和行政”三重法律責(zé)任

4.1行政責(zé)任

根據(jù)《證券法》第一百九十一條，內(nèi)幕交易行為人可能面臨以下行政處罰：

沒收違法所得：以基于內(nèi)幕信息進(jìn)行交易產(chǎn)生的收益為計算基礎(chǔ)。

罰款：處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；如果沒有違法所得或違法所得不足一定金額，則可處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

4.2刑事責(zé)任

涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易罪或泄露內(nèi)幕信息罪，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任，則依據(jù)《刑法》第一百八十條：

情節(jié)嚴(yán)重的：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

情節(jié)特別嚴(yán)重的：處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

4.3民事責(zé)任

內(nèi)幕交易行為人還應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》第五十三條，內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

賠償范圍通常包括：投資者因內(nèi)幕交易行為導(dǎo)致的直接損失，計算方法一般為買入價與內(nèi)幕信息公開后股價跌幅的差額損失。

5 當(dāng)前監(jiān)管趨勢不容忽視

近年來，證券監(jiān)管呈現(xiàn)出日趨嚴(yán)厲的態(tài)勢：

"零容忍"政策：證監(jiān)會多次強(qiáng)調(diào)對證券違法違規(guī)行為"零容忍"，特別是針對內(nèi)幕交易、操縱市場等嚴(yán)重破壞市場公平性的行為。

"穿透式"監(jiān)管：證監(jiān)會正在構(gòu)建"穿透式"線索篩查體系，通過全方位監(jiān)控、大數(shù)據(jù)碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術(shù)手段，對操縱市場、內(nèi)幕交易行為進(jìn)行精準(zhǔn)識別、嚴(yán)厲打擊。

行刑銜接強(qiáng)化：行政執(zhí)法與刑事司法的銜接機(jī)制不斷加強(qiáng)，涉嫌犯罪的案件將更快被移送公安機(jī)關(guān)調(diào)查，追究刑事責(zé)任。

6 行業(yè)合規(guī)啟示

6.1上市公司內(nèi)控升級

柳玉平案反映出上市公司需要在以下幾個方面加強(qiáng)內(nèi)部控制和合規(guī)管理：

完善信息隔離墻制度：建立更加嚴(yán)格的內(nèi)幕信息知情人登記制度，控制內(nèi)幕信息的知悉范圍，對敏感信息采取加密、權(quán)限控制等保護(hù)措施。特別是對于并購重組、業(yè)績數(shù)據(jù)等重大敏感信息，應(yīng)當(dāng)建立更加嚴(yán)格的管理流程。

強(qiáng)化董監(jiān)高交易監(jiān)督：嚴(yán)格執(zhí)行董監(jiān)高交易窗口期限制，禁止在業(yè)績預(yù)告、定期報告公告前等敏感時期買賣本公司股票。對董監(jiān)高交易實(shí)行事前審核、事后披露的全流程監(jiān)督。

接入智能監(jiān)控系統(tǒng)：按照證監(jiān)會要求，及時接入"董監(jiān)高交易行為智能預(yù)警系統(tǒng)"，利用科技手段加強(qiáng)對董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人交易行為的監(jiān)控和分析，實(shí)現(xiàn)對異常交易行為的早期預(yù)警和及時干預(yù)。

6.2董監(jiān)高個人風(fēng)險防范

上市公司董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)從本案中汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)個人風(fēng)險防范：

增強(qiáng)合規(guī)意識：充分認(rèn)識內(nèi)幕交易的嚴(yán)重法律后果，不僅包括行政處罰，還可能涉及刑事追責(zé)和民事賠償，甚至職業(yè)生涯的終結(jié)。

嚴(yán)守交易紀(jì)律：嚴(yán)格遵守窗口期限制，避免在重大信息敏感期內(nèi)交易本公司股票。所有交易行為應(yīng)當(dāng)基于公開信息，避免利用職務(wù)便利獲取的信息優(yōu)勢進(jìn)行交易。

做好交易報備：按照公司規(guī)定和監(jiān)管要求，及時、準(zhǔn)確地向合規(guī)部門報備本人及近親屬的賬戶信息和交易情況，配合公司的合規(guī)監(jiān)控。

7 結(jié)語：風(fēng)險與合規(guī)的警鐘長鳴——一名刑事律師的呼吁

回顧前述案例與法理，我們可以看到，企業(yè)及其高管所面臨的刑事風(fēng)險并非遙遠(yuǎn)的故事，而是真切存在的現(xiàn)實(shí)威脅。這些風(fēng)險潛藏于經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，一旦爆發(fā)，不僅可能導(dǎo)致企業(yè)瀕臨絕境、個人身陷囹圄，更會摧毀多年苦心經(jīng)營的商業(yè)聲譽(yù)。

作為長期身處刑事辯護(hù)一線的律師，我們見證過太多從“僥幸”到“不幸”的轉(zhuǎn)變。許多當(dāng)事人直至身陷訴訟漩渦，才幡然醒悟，懊悔于當(dāng)初對合規(guī)風(fēng)險的忽視與淡漠。然而，刑事法律的重錘落下之時，事后救濟(jì)的成本之高、過程之艱，往往超乎想象。辯護(hù)律師的職責(zé)，固然是在風(fēng)雨來時竭盡全力為其辯護(hù)、爭取合法權(quán)益，但我們更由衷地希望，風(fēng)雨能夠避免。

因此，我們在此鄭重呼吁：

對于企業(yè)家與企業(yè)高管而言， 必須將刑事合規(guī)提升至企業(yè)存續(xù)與發(fā)展的戰(zhàn)略高度。切勿將合規(guī)視為成本負(fù)擔(dān)或形式主義，它應(yīng)是企業(yè)穩(wěn)健前行的“壓艙石”和“安全閥”。建立有效的合規(guī)體系，進(jìn)行定期“法律體檢”，識別、評估并前置化處理刑事風(fēng)險點(diǎn)，是對企業(yè)自身最大的負(fù)責(zé)，也是對員工、股東乃至社會責(zé)任的擔(dān)當(dāng)。

對于廣大律師同行，尤其是企業(yè)顧問律師而言， 我們的角色不應(yīng)僅限于事后救濟(jì)的“消防員”，更應(yīng)積極成為事前防范的“規(guī)劃師”和“預(yù)警員”。需要主動將刑事風(fēng)險防控意識融入日常法律服務(wù)中，引導(dǎo)客戶建立合規(guī)文化，將潛在犯罪動機(jī)遏制于萌芽狀態(tài)。這不僅是服務(wù)價值的延伸，更是我們專業(yè)責(zé)任的體現(xiàn)。

法治是最好的營商環(huán)境，而合規(guī)則是企業(yè)在這片環(huán)境中扎根深遠(yuǎn)的基石。強(qiáng)化風(fēng)險意識，構(gòu)建行之有效的刑事合規(guī)防線，已不再是選擇題，而是企業(yè)謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的必由之路。唯有敬畏法律，防患于未然，才能讓企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)，讓我們每個人都能在法治的陽光下安心經(jīng)營，追逐夢想。

愿警鐘長鳴，愿合規(guī)成為所有企業(yè)的自覺選擇