匯頂總裁涉嫌內(nèi)幕交易立案法律解讀：實(shí)控人、董監(jiān)高涉“內(nèi)幕信息”雷區(qū)及法律風(fēng)險(xiǎn)防范 匯頂總裁涉嫌內(nèi)幕交易立案法律解讀：實(shí)控人、董監(jiān)高涉“內(nèi)幕信息”雷區(qū)及法律風(fēng)險(xiǎn)防范

文｜王科棟律師 北京市康達(dá)律師事務(wù)所

寫在前面

作為一名長(zhǎng)期深耕證券犯罪領(lǐng)域刑事辯護(hù)的律師，我在多年實(shí)務(wù)工作中深刻意識(shí)到，上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“董監(jiān)高”）面臨的一個(gè)重大法律風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，正是內(nèi)幕交易與泄露內(nèi)幕信息。許多企業(yè)核心人員——包括總裁這類關(guān)鍵角色——往往因?qū)弦?guī)邊界的認(rèn)知模糊、信息管理機(jī)制不健全或心存僥幸，最終踏入法律雷區(qū)。

不論行為人是出于有意或是無(wú)意、故意抑或過失，一旦涉嫌內(nèi)幕交易，都可能引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的嚴(yán)厲追究。這類行為不僅會(huì)對(duì)當(dāng)事人個(gè)人帶來(lái)嚴(yán)重的刑事、行政及民事法律責(zé)任，還往往牽涉上市公司面臨巨額賠償、聲譽(yù)受損甚至股價(jià)震蕩等一系列連鎖風(fēng)險(xiǎn)。本文以近期備受關(guān)注的“匯頂科技總裁柳玉平因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查”一事為切入點(diǎn)，從法律實(shí)務(wù)視角剖析該案中的敏感節(jié)點(diǎn)與潛在風(fēng)險(xiǎn)情節(jié)，進(jìn)而系統(tǒng)梳理內(nèi)幕交易所涉及的刑事、民事及行政三重責(zé)任，并在此基礎(chǔ)上有針對(duì)性地提出信息管理及風(fēng)險(xiǎn)防范建議。希望本文能為企業(yè)及相關(guān)董監(jiān)高提供切實(shí)參考，筑牢合規(guī)意識(shí)，遠(yuǎn)離內(nèi)幕交易之險(xiǎn)。

1 案情基本情況

匯頂科技（603160.SH）總裁柳玉平因涉嫌內(nèi)幕交易，于2025年8月22日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》（編號(hào)：證監(jiān)立案字0392025010號(hào)），被正式立案調(diào)查。此案引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注，不僅因?yàn)榱衿阶鳛楣究偛玫奶厥馍矸荩驗(yàn)榇税甘菂R頂科技?xì)v史上第二次卷入內(nèi)幕交易風(fēng)波。

柳玉平是匯頂科技的"元老級(jí)"人物，出生于1979年，2005年3月加入?yún)R頂科技，歷任研發(fā)工程師、項(xiàng)目經(jīng)理、質(zhì)量部經(jīng)理、工程部總監(jiān)等職；2015年1月至2022年5月期間，先后擔(dān)任副總裁、供應(yīng)鏈負(fù)責(zé)人、產(chǎn)品線負(fù)責(zé)人等職務(wù)。2025年3月21日，柳玉平被董事會(huì)聘任為公司總裁，開始"全面負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)管理"。從正式上任到被立案調(diào)查，時(shí)間僅僅過去五個(gè)月。

關(guān)鍵時(shí)間線方面，本案存在多個(gè)敏感時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

• 2024年9月24日至10月21日，匯頂科技股價(jià)在15個(gè)交易日內(nèi)從55.56元/股快速上漲至最高99.94元/股，漲幅達(dá)79.9%。
• 2024年10月24日，匯頂科技發(fā)布2024年三季報(bào)，前三季度公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.48億元，同比增長(zhǎng)3499.3%。
• 2024年11月22日，匯頂科技公告正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)云英谷科技股份有限公司的控制權(quán)。
• 2025年3月3日，匯頂科技公告終止收購(gòu)云英谷科技，原因?yàn)?與交易對(duì)方未能就本次交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款最終達(dá)成一致意見"。
• 2025年3月10日，匯頂科技時(shí)任總裁胡煜華辭職。
• 2025年3月20日，柳玉平被聘任為公司總裁。
• 2025年4月，柳玉平開始增持公司股份。
• 2025年上半年，柳玉平通過二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)增持匯頂科技股份11.55萬(wàn)股，期末持股數(shù)為13.52萬(wàn)股。

值得注意的是，這并非匯頂科技第一次卷入內(nèi)幕交易案。2019年12月，證監(jiān)會(huì)曾對(duì)名為王萍的個(gè)人投資者下發(fā)行政處罰決定書，因其內(nèi)幕交易匯頂科技股票。該案涉及2017年"國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金"（大基金）受讓匯頂科技股權(quán)事項(xiàng)，王萍因與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸并大量買入?yún)R頂科技股票，最終被處以罰款55萬(wàn)元（盡管交易實(shí)際虧損396.24萬(wàn)元）。

2 違法違規(guī)行為可能涉及到信息情節(jié)（基于公開信息推測(cè)）

目前，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查仍在進(jìn)行中，具體的違法違規(guī)細(xì)節(jié)尚未公開。但根據(jù)公開信息，我們可以注意到幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

（1）柳玉平的增持行為：公開資料顯示，柳玉平在2025年5月曾三次通過二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票，具體為5月7日增持3萬(wàn)股（成交均價(jià)70.50元/股）、5月12日增持3萬(wàn)股（成交均價(jià)72元/股）、5月28日增持5.55萬(wàn)股（成交均價(jià)67.21元/股），累計(jì)增持11.55萬(wàn)股。這些交易行為發(fā)生在其出任總裁后不久。

（2）股價(jià)波動(dòng)與時(shí)間點(diǎn)：柳玉平3月19日出任總裁后，匯頂科技股價(jià)經(jīng)歷了“V”型走勢(shì)，從4月9日的階段低點(diǎn)62.21元/股震蕩上升至8月25日公告前的82.7元/股，期間漲幅約32.9%。其增持行為恰好發(fā)生在股價(jià)震蕩上升的初期階段。

（3）敏感期交易嫌疑：內(nèi)幕交易的核心在于是否利用未公開的重要信息進(jìn)行交易。雖然目前沒有信息明確指出柳玉平在增持時(shí)具體知曉何種未公開信息，但作為公司總裁，他能夠接觸到的內(nèi)部信息遠(yuǎn)多于普通投資者。證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查可能意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)懷疑其交易行為與某些未公開的重大信息存在時(shí)間上的關(guān)聯(lián)性。

3 總裁可能涉及到的刑事風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)匯頂科技公告，本次證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查針對(duì)其總裁柳玉平個(gè)人，與公司日常經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)關(guān)。若該表述屬實(shí)，且非出于穩(wěn)定股價(jià)等目的（否則上市公司可能面臨虛假陳述等披露風(fēng)險(xiǎn)），那么從法律角度分析，柳玉平作為上市公司高級(jí)管理人員，其涉嫌內(nèi)幕交易的行為可能面臨兩種主要的刑事風(fēng)險(xiǎn)可能。

其一，柳玉平緊跟基于工作和職務(wù)便利，獲取公司涉及經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或?qū)ψC券市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息（即內(nèi)幕信息），并親自或通過其控制的其他賬戶（包括親屬賬戶）在該信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易。該行為若達(dá)到“情節(jié)嚴(yán)重”的程度，例如證券交易成交額累計(jì)在五十萬(wàn)元以上，或獲利（避免損失）數(shù)額累計(jì)在十五萬(wàn)元以上，則可能構(gòu)成《刑法》第一百八十條規(guī)定的內(nèi)幕交易罪。

其二，柳玉平可能存在有意或無(wú)意（但法律上并非免責(zé)理由，當(dāng)然有意無(wú)意請(qǐng)情況還需要進(jìn)一步調(diào)查區(qū)分）向他人泄露了內(nèi)幕信息，從而導(dǎo)致信息接收者利用該信息進(jìn)行證券交易。此行為可能構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。若接收者利用該信息進(jìn)行交易，其自身也可能構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。

目前案件仍在調(diào)查階段，具體違法違規(guī)情節(jié)有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查明，最終的法律定性需以證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)論和可能的司法裁判為準(zhǔn)。

4 內(nèi)幕交易“刑事、民事和行政”三重法律責(zé)任

4.1行政責(zé)任

根據(jù)《證券法》第一百九十一條，內(nèi)幕交易行為人可能面臨以下行政處罰：

沒收違法所得：以基于內(nèi)幕信息進(jìn)行交易產(chǎn)生的收益為計(jì)算基礎(chǔ)。

罰款：處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；如果沒有違法所得或違法所得不足一定金額，則可處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。

4.2刑事責(zé)任

涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易罪或泄露內(nèi)幕信息罪，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任，則依據(jù)《刑法》第一百八十條：

情節(jié)嚴(yán)重的：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

情節(jié)特別嚴(yán)重的：處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

4.3民事責(zé)任

內(nèi)幕交易行為人還應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》第五十三條，內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

賠償范圍通常包括：投資者因內(nèi)幕交易行為導(dǎo)致的直接損失，計(jì)算方法一般為買入價(jià)與內(nèi)幕信息公開后股價(jià)跌幅的差額損失。

5 當(dāng)前監(jiān)管趨勢(shì)不容忽視

近年來(lái)，證券監(jiān)管呈現(xiàn)出日趨嚴(yán)厲的態(tài)勢(shì)：

"零容忍"政策：證監(jiān)會(huì)多次強(qiáng)調(diào)對(duì)證券違法違規(guī)行為"零容忍"，特別是針對(duì)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等嚴(yán)重破壞市場(chǎng)公平性的行為。

"穿透式"監(jiān)管：證監(jiān)會(huì)正在構(gòu)建"穿透式"線索篩查體系，通過全方位監(jiān)控、大數(shù)據(jù)碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術(shù)手段，對(duì)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易行為進(jìn)行精準(zhǔn)識(shí)別、嚴(yán)厲打擊。

行刑銜接強(qiáng)化：行政執(zhí)法與刑事司法的銜接機(jī)制不斷加強(qiáng)，涉嫌犯罪的案件將更快被移送公安機(jī)關(guān)調(diào)查，追究刑事責(zé)任。

6 行業(yè)合規(guī)啟示

6.1上市公司內(nèi)控升級(jí)

柳玉平案反映出上市公司需要在以下幾個(gè)方面加強(qiáng)內(nèi)部控制和合規(guī)管理：

完善信息隔離墻制度：建立更加嚴(yán)格的內(nèi)幕信息知情人登記制度，控制內(nèi)幕信息的知悉范圍，對(duì)敏感信息采取加密、權(quán)限控制等保護(hù)措施。特別是對(duì)于并購(gòu)重組、業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)等重大敏感信息，應(yīng)當(dāng)建立更加嚴(yán)格的管理流程。

強(qiáng)化董監(jiān)高交易監(jiān)督：嚴(yán)格執(zhí)行董監(jiān)高交易窗口期限制，禁止在業(yè)績(jī)預(yù)告、定期報(bào)告公告前等敏感時(shí)期買賣本公司股票。對(duì)董監(jiān)高交易實(shí)行事前審核、事后披露的全流程監(jiān)督。

接入智能監(jiān)控系統(tǒng)：按照證監(jiān)會(huì)要求，及時(shí)接入"董監(jiān)高交易行為智能預(yù)警系統(tǒng)"，利用科技手段加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人交易行為的監(jiān)控和分析，實(shí)現(xiàn)對(duì)異常交易行為的早期預(yù)警和及時(shí)干預(yù)。

6.2董監(jiān)高個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)防范

上市公司董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)從本案中汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)防范：

增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)：充分認(rèn)識(shí)內(nèi)幕交易的嚴(yán)重法律后果，不僅包括行政處罰，還可能涉及刑事追責(zé)和民事賠償，甚至職業(yè)生涯的終結(jié)。

嚴(yán)守交易紀(jì)律：嚴(yán)格遵守窗口期限制，避免在重大信息敏感期內(nèi)交易本公司股票。所有交易行為應(yīng)當(dāng)基于公開信息，避免利用職務(wù)便利獲取的信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行交易。

做好交易報(bào)備：按照公司規(guī)定和監(jiān)管要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地向合規(guī)部門報(bào)備本人及近親屬的賬戶信息和交易情況，配合公司的合規(guī)監(jiān)控。

7 結(jié)語(yǔ)：風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)的警鐘長(zhǎng)鳴——一名刑事律師的呼吁

回顧前述案例與法理，我們可以看到，企業(yè)及其高管所面臨的刑事風(fēng)險(xiǎn)并非遙遠(yuǎn)的故事，而是真切存在的現(xiàn)實(shí)威脅。這些風(fēng)險(xiǎn)潛藏于經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，一旦爆發(fā)，不僅可能導(dǎo)致企業(yè)瀕臨絕境、個(gè)人身陷囹圄，更會(huì)摧毀多年苦心經(jīng)營(yíng)的商業(yè)聲譽(yù)。

作為長(zhǎng)期身處刑事辯護(hù)一線的律師，我們見證過太多從“僥幸”到“不幸”的轉(zhuǎn)變。許多當(dāng)事人直至身陷訴訟漩渦，才幡然醒悟，懊悔于當(dāng)初對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的忽視與淡漠。然而，刑事法律的重錘落下之時(shí)，事后救濟(jì)的成本之高、過程之艱，往往超乎想象。辯護(hù)律師的職責(zé)，固然是在風(fēng)雨來(lái)時(shí)竭盡全力為其辯護(hù)、爭(zhēng)取合法權(quán)益，但我們更由衷地希望，風(fēng)雨能夠避免。

因此，我們?cè)诖肃嵵睾粲酰?/strong>

對(duì)于企業(yè)家與企業(yè)高管而言， 必須將刑事合規(guī)提升至企業(yè)存續(xù)與發(fā)展的戰(zhàn)略高度。切勿將合規(guī)視為成本負(fù)擔(dān)或形式主義，它應(yīng)是企業(yè)穩(wěn)健前行的“壓艙石”和“安全閥”。建立有效的合規(guī)體系，進(jìn)行定期“法律體檢”，識(shí)別、評(píng)估并前置化處理刑事風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，是對(duì)企業(yè)自身最大的負(fù)責(zé)，也是對(duì)員工、股東乃至社會(huì)責(zé)任的擔(dān)當(dāng)。

對(duì)于廣大律師同行，尤其是企業(yè)顧問律師而言， 我們的角色不應(yīng)僅限于事后救濟(jì)的“消防員”，更應(yīng)積極成為事前防范的“規(guī)劃師”和“預(yù)警員”。需要主動(dòng)將刑事風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)融入日常法律服務(wù)中，引導(dǎo)客戶建立合規(guī)文化，將潛在犯罪動(dòng)機(jī)遏制于萌芽狀態(tài)。這不僅是服務(wù)價(jià)值的延伸，更是我們專業(yè)責(zé)任的體現(xiàn)。

法治是最好的營(yíng)商環(huán)境，而合規(guī)則是企業(yè)在這片環(huán)境中扎根深遠(yuǎn)的基石。強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，構(gòu)建行之有效的刑事合規(guī)防線，已不再是選擇題，而是企業(yè)謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的必由之路。唯有敬畏法律，防患于未然，才能讓企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)，讓我們每個(gè)人都能在法治的陽(yáng)光下安心經(jīng)營(yíng)，追逐夢(mèng)想。

愿警鐘長(zhǎng)鳴，愿合規(guī)成為所有企業(yè)的自覺選擇