基本案情

2021年，王某與李某共同出資設(shè)立一家餐飲管理公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。雙方約定王某持股51%（負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)），李某持股49%（僅出資不參與管理），公司章程未對(duì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作出特殊約定，僅載明“股東會(huì)決議按出資比例行使表決權(quán)，普通事項(xiàng)過半數(shù)通過，重大事項(xiàng)需三分之二以上通過”。

2023年，公司盈利50萬(wàn)元，王某主張按“貢獻(xiàn)度”分配利潤(rùn)（要求自身多分10萬(wàn)元），李某則堅(jiān)持按股權(quán)比例分配，雙方協(xié)商無(wú)果。同年，王某為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃引入新股東增資200萬(wàn)元（增資后王某股權(quán)稀釋至34%，李某稀釋至32.7%），李某以“新股東資質(zhì)存疑”為由拒絕同意。

因李某反對(duì)，增資方案在股東會(huì)表決時(shí)未達(dá)三分之二以上表決權(quán)，導(dǎo)致公司錯(cuò)失發(fā)展機(jī)遇，后續(xù)因資金鏈斷裂陷入虧損。王某認(rèn)為李某濫用股東權(quán)利，訴至法院要求解散公司；李某反訴王某未按股權(quán)比例分配利潤(rùn)，要求賠償損失。

判決結(jié)果

法院經(jīng)審理作出兩項(xiàng)關(guān)鍵認(rèn)定：

1.利潤(rùn)分配爭(zhēng)議：公司章程未約定“按貢獻(xiàn)度分配利潤(rùn)”，根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)按股權(quán)比例分配。王某主張多分利潤(rùn)無(wú)合同與法律依據(jù)，判決王某向李某補(bǔ)足未足額分配的利潤(rùn)24.5萬(wàn)元（50萬(wàn)元×49%）。

2.公司解散請(qǐng)求：李某反對(duì)增資的行為屬于合法行使股東權(quán)利，且現(xiàn)有證據(jù)不足以證明股東矛盾已導(dǎo)致公司“經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”，不符合《公司法》規(guī)定的解散條件，駁回王某的解散請(qǐng)求。

最終，雙方雖未解散公司，但長(zhǎng)期內(nèi)耗導(dǎo)致公司持續(xù)虧損，2024年雙方達(dá)成和解，李某退出股權(quán)，公司由王某單獨(dú)經(jīng)營(yíng)，王某向李某支付股權(quán)回購(gòu)款45萬(wàn)元。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

1.51%“相對(duì)控制權(quán)”的局限性

持股51%僅能對(duì)“普通事項(xiàng)”（如日常經(jīng)營(yíng)決策、小額支出）行使控制權(quán)，對(duì)于修改公司章程、增資減資、引入新股東等“重大事項(xiàng)”，仍需三分之二以上表決權(quán)通過。本案中，王某雖持股51%，但增資方案因李某反對(duì)（49%表決權(quán)不通過）未達(dá)法定比例，直接體現(xiàn)了51%股權(quán)在重大決策中的“控制權(quán)缺口”。

2.“資本多數(shù)決”與股東權(quán)利的平衡

若無(wú)特殊約定，利潤(rùn)分配、表決權(quán)行使均按股權(quán)比例確定，與“股東是否參與經(jīng)營(yíng)”無(wú)關(guān)。本案中王某以“貢獻(xiàn)度”主張多分利潤(rùn)，本質(zhì)是混淆了“股權(quán)權(quán)利”與“勞動(dòng)報(bào)酬”——若王某負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，可通過約定“崗位工資”或“績(jī)效獎(jiǎng)金”體現(xiàn)勞動(dòng)價(jià)值，而非直接突破股權(quán)比例分配利潤(rùn)，否則將侵犯持股49%股東的合法權(quán)益。

3.股權(quán)稀釋后的風(fēng)險(xiǎn)加劇

51%對(duì)49%的股權(quán)差距僅為2%，一旦公司引入新股東或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，極易導(dǎo)致股權(quán)稀釋。如本案中計(jì)劃增資后，原股東持股比例均低于34%，雙方均無(wú)法單獨(dú)阻止重大事項(xiàng)，可能陷入“決策僵局”，甚至出現(xiàn)第三方股東坐收漁利的情況。

律師寄語(yǔ)

在公司設(shè)立過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)直接關(guān)系到股東的控制權(quán)與公司未來(lái)發(fā)展。51%對(duì)49%的股權(quán)比例常被視為“平衡且可控”的選擇——持股51%的股東看似掌握相對(duì)控制權(quán)，持股49%的股東也能獲得一定話語(yǔ)權(quán)。

但司法實(shí)踐中，這種結(jié)構(gòu)卻頻繁引發(fā)股東糾紛。從本案可見，51%對(duì)49%的股權(quán)結(jié)構(gòu)并非“萬(wàn)能方案”，其僅適用于股東高度信任、決策分歧較少的場(chǎng)景。若要采用此結(jié)構(gòu)，建議在公司章程中提前約定：①特殊事項(xiàng)的表決權(quán)規(guī)則（如“日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)由持股51%股東單獨(dú)決定”）；②利潤(rùn)分配與勞動(dòng)報(bào)酬的區(qū)分方式；③股權(quán)稀釋時(shí)的“反稀釋條款”。唯有通過精細(xì)化的規(guī)則設(shè)計(jì)，才能避免“看似平衡，實(shí)則內(nèi)耗”的困境，保障公司穩(wěn)定發(fā)展。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 徐慶恒