關(guān)于舉辦“公司并購與重組”高級研修班

的通知

各相關(guān)單位：

并購重組是優(yōu)化資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級、提高市場效率的重要途徑，也是資本市場的重要工具。2024年以來，并購重組持續(xù)受到政策支持，4月份的新“國九條”、6月份的“科八條”、9月份的“并購六條”等政策在提升審核效率、豐富支付方式、提高重組估值包容性等多個方面作出部署。政策東風(fēng)之下，資本市場的并購重組也進(jìn)入活躍期。

展望未來，企業(yè)可以根據(jù)自身和市場情況進(jìn)行布局，創(chuàng)造“1+1＞2”的產(chǎn)業(yè)效益，讓并購重組成為發(fā)揮企業(yè)價(jià)值、提升產(chǎn)業(yè)效率、優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的良好路徑。由于并購重組活動涵蓋多個環(huán)節(jié)并需要大量的財(cái)務(wù)、證券、法律、稅務(wù)等專業(yè)知識，上海國家會計(jì)學(xué)院聯(lián)合《董事會》雜志、董事會研究院特邀實(shí)務(wù)專家和學(xué)院教授聯(lián)合授課，推出了全新的“公司并購與重組”高級研修班。課程從并購的戰(zhàn)略思維出發(fā)，內(nèi)容涵蓋并購中的估值、稅務(wù)、法律、財(cái)務(wù)盡調(diào)、融資方法、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購實(shí)操以及并購后整合等各方面的內(nèi)容，旨在幫助企業(yè)高管梳理并購各個環(huán)節(jié)的關(guān)注要點(diǎn)，更好判斷標(biāo)的價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)，并實(shí)現(xiàn)并購后的整合增值。

上海國家會計(jì)學(xué)院

教務(wù)二部

2025年10月

附件一：課程簡介

一、 培訓(xùn)安排

二、課程目標(biāo)

1.了解企業(yè)并購重組的原則、運(yùn)作模式，洞察并購成功因素，掌握消除并購風(fēng)險(xiǎn)的方法，提升并購成功率；

2.深度研討財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、估值、法律、稅務(wù)、融資方式與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)；

3.解析企業(yè)并購的運(yùn)作條件與主要模式，解剖經(jīng)典案例和創(chuàng)新實(shí)踐。

三、培訓(xùn)對象

1.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人；

2.企業(yè)董事長、副董事長，總經(jīng)理、副總經(jīng)理，董事會秘書、董事會成員；

3.企業(yè)負(fù)責(zé)并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)的高管，戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、風(fēng)控部門負(fù)責(zé)人；

4.相關(guān)投資機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人士；各產(chǎn)權(quán)交易所、擬參與改制并購的各類投資者。

四、課程表（擬）

課程內(nèi)容

（一）并購的戰(zhàn)略思維

1. 國內(nèi)并購市場現(xiàn)狀

2. 企業(yè)并購的真正“源”動力

3. 企業(yè)并購面臨的“陷阱”

4. 案例解析

（二）并購重組盡職調(diào)查與常見舞弊

1.盡職調(diào)查目標(biāo)思路與調(diào)查范圍

2.如何實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

3.重點(diǎn)財(cái)報(bào)項(xiàng)目調(diào)查思路與要點(diǎn)

4.如何開展稅務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

5.常見會計(jì)舞弊手法與調(diào)查思路

6.典型會計(jì)舞弊案例

7.如何利用財(cái)務(wù)盡調(diào)創(chuàng)造價(jià)值

（三）并購重組中的融資問題

1.并購的種類和交易方式

2.并購資金需求和來源

3.各種并購融資方式對比：股權(quán)融資、現(xiàn)金并購、資產(chǎn)置換、債務(wù)融資、并購基金、資產(chǎn)證券化融資

（四）并購重組中的稅務(wù)規(guī)范

1.并購重組的稅收政策分析

2.非貨幣性資產(chǎn)投資的稅收政策分析

3.資產(chǎn)/股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅收政策分析

（五）并購重組法律實(shí)務(wù)

1.并購頂層設(shè)計(jì)的邏輯

2.并購業(yè)務(wù)的主要流程及風(fēng)控工作

3.并購的主要法律風(fēng)險(xiǎn)：并購標(biāo)的自身風(fēng)險(xiǎn)、交易模式及操作風(fēng)險(xiǎn)、市場交易體系風(fēng)險(xiǎn)、社會環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)等

4.并購法律盡職調(diào)查：調(diào)查目的和核查要點(diǎn)

5.并購中的對賭條款

（六）并購重組中的估值問題

1.評估方法的選擇

2.收益法評估企業(yè)價(jià)值

3.集團(tuán)型企業(yè)的評估

4.被投資單位價(jià)值為負(fù)值的評估

5.資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)論的選擇

（七）并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

1.并購市場趨勢展望

2.并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

——并購重組動因及基本過程

——并購重組交易結(jié)構(gòu)框架

3.上市公司并購重組關(guān)注要點(diǎn)

4.典型案例

（八）并購后的整合

1.整合內(nèi)容和整合問題

2.人力資源整合：管理層整合、員工整合、薪酬計(jì)劃與制度改革、企業(yè)文化整合

3.流程整合：組織機(jī)構(gòu)整合、內(nèi)控制度整合、規(guī)章制度整合

4.資源整合：財(cái)務(wù)管理整合、資產(chǎn)整合、市場資源整合、生產(chǎn)技術(shù)管理整合

5.業(yè)務(wù)整合：業(yè)務(wù)布局調(diào)整、新業(yè)務(wù)的延伸、重疊業(yè)務(wù)的消除，上下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和重組

6.案例解析

五、擬聘師資

何老師：碧水源聯(lián)合創(chuàng)始人，曾任碧水源副董事長、常務(wù)副總兼董秘與財(cái)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任碧興物聯(lián)科技（深圳）股份有限公司董事長，是碧水源發(fā)展戰(zhàn)略制定者之一，并長期全面負(fù)責(zé)碧水源的運(yùn)營與管理。2015-2017擔(dān)任中國證監(jiān)會第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員、2018-2022年任中國證券業(yè)協(xié)會固定收益委員會委員、現(xiàn)任中國上市公司董秘百人會理事長。

徐老師：曾任中國上市公司協(xié)會深圳地區(qū)召集人，深圳上市公司協(xié)會內(nèi)控委員會委員，中信海洋直升機(jī)股份有限公司董事會秘書，現(xiàn)任深圳市航盛電子股份有限公司董事會秘書兼副總裁，深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司、深圳萬訊自控股份有限公司、深圳天溯計(jì)量股份有限公司獨(dú)立董事。榮獲深圳證監(jiān)局“優(yōu)秀董秘”；第十一屆、第十二屆、第十三屆、第十四屆、第十五屆新財(cái)富“金牌董秘”、入選新財(cái)富金牌董秘名人堂。

周老師：上海國家會計(jì)學(xué)院國有資本運(yùn)營研究中心主任，金融學(xué)博士，擁有資深的實(shí)務(wù)經(jīng)歷。

鞠老師：上海國家會計(jì)學(xué)院副教授，全國稅務(wù)系統(tǒng)四星名師，全國稅務(wù)系統(tǒng)領(lǐng)軍人才，重點(diǎn)研究資本市場的稅收問題。

王老師：國浩律師事務(wù)所權(quán)益合伙人。曾獲上海市第四屆“優(yōu)秀女律師”。王律師在并購領(lǐng)域深耕二十余年，提供并購法律服務(wù)的項(xiàng)目超過150個，并購標(biāo)的金額近千億。

丘老師：廈門大學(xué)校外導(dǎo)師，中國資產(chǎn)評估協(xié)會教育培訓(xùn)委員會委員，全國首批資產(chǎn)評估行業(yè)領(lǐng)軍人才。

以及其他資深實(shí)務(wù)專家。

六、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

1.培訓(xùn)費(fèi)：9800元

2.食宿統(tǒng)一安排，費(fèi)用自理，具體標(biāo)準(zhǔn)以開課通知為準(zhǔn)。

3.費(fèi)用支付方式：培訓(xùn)費(fèi)由上海國家會計(jì)學(xué)院收取，支付寶/微信掃碼、匯款。食宿費(fèi)由酒店收取，現(xiàn)場支付。

4.關(guān)于發(fā)票：培訓(xùn)費(fèi)發(fā)票由學(xué)院提供；食宿發(fā)票由酒店提供。

七、結(jié)業(yè)證書

培訓(xùn)班結(jié)束后由上海國家會計(jì)學(xué)院頒發(fā)結(jié)業(yè)證書，并注明學(xué)時(shí)。繼續(xù)教育學(xué)時(shí)認(rèn)定事宜，煩請學(xué)員咨詢當(dāng)?shù)刂鞴懿块T。

八、報(bào)名咨詢

請參加人員填寫《報(bào)名表》（附后），我們將在開課前一周向報(bào)名學(xué)員發(fā)送《開課通知》。

聯(lián)系人：胡老師13671861672（同微信）

課程咨詢

聯(lián)系人：曹老師18121168217（同微信）

二、報(bào)名回執(zhí)表下載

研修班報(bào)名表附件二.docx