一封查閱請求函，成為壓垮信任的最后一根稻草。

“我作為股東，為什么不能查看公司賬目？”手握A科技公司15%股份的甲某，在收到公司《關(guān)于拒絕查閱會計(jì)賬簿的通知》時倍感困惑。他沒想到，妻子在上海經(jīng)營的B科技公司，會成為自己行使股東知情權(quán)的障礙。

A科技公司在回函中強(qiáng)調(diào)：“您配偶控制的B公司與我司存在明顯競爭關(guān)系，查閱會計(jì)賬簿可能泄露核心商業(yè)秘密�！备尲啄骋馔獾氖�，公司還列舉了他弟弟參股的云計(jì)算企業(yè)，稱這些關(guān)聯(lián)企業(yè)已構(gòu)成同業(yè)競爭網(wǎng)絡(luò)。

甲某堅(jiān)持自己只是A科技公司的財務(wù)投資者，從未參與B公司經(jīng)營，地域也不同，何來競爭？但公司董事會態(tài)度堅(jiān)決：近親屬的同業(yè)經(jīng)營等同于股東自身經(jīng)營，必須拒絕查閱。

一、改編案例：家族企業(yè)中的查賬困局

A科技公司（化名）是北京一家專注于云計(jì)算服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2014年，注冊資本5000萬元。股東甲某（化名）持股15%，其妻子乙某（化名）同時擔(dān)任公司監(jiān)事。

2019年初，甲某向A科技公司發(fā)出書面請求，要求查閱公司2017-2018年度會計(jì)賬簿及原始憑證，理由是“了解公司真實(shí)財務(wù)狀況，核實(shí)分紅合理性”。公司財務(wù)總監(jiān)口頭回應(yīng)稱需要董事會討論。

在等待兩個月未獲答復(fù)后，甲某委托律師發(fā)送正式函件。一周后，公司出具書面拒絕決定，理由直指甲某的家庭關(guān)系：

1. 配偶企業(yè)競爭：甲某妻子乙某在上海全資控股的D電子商務(wù)公司，經(jīng)營范圍與A科技公司核心業(yè)務(wù)高度重疊，均涉及云計(jì)算技術(shù)服務(wù)；

2. 兄弟企業(yè)關(guān)聯(lián)：甲某弟弟擔(dān)任法定代表人的上海F計(jì)算公司，近三年與A科技公司競標(biāo)同一政府云計(jì)算項(xiàng)目；

3. 自營企業(yè)嫌疑：甲某本人曾持股75%的B科技（上海）公司（后更名為B貿(mào)易公司），在2019年9月前經(jīng)營范圍包含與A科技公司相同的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心服務(wù)。

甲某辯解稱：妻子公司僅是電商平臺技術(shù)服務(wù)商；弟弟企業(yè)屬獨(dú)立運(yùn)營；自己的B公司早已轉(zhuǎn)型進(jìn)出口貿(mào)易。且這些企業(yè)注冊地均在華東，與A科技公司的華北市場截然不同。

但公司出示的證據(jù)顯示：在甲某提出查賬請求當(dāng)月，B公司突然變更了經(jīng)營范圍，剔除了所有互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)內(nèi)容。這個時間點(diǎn)的巧合，加深了公司對甲某目的的懷疑。

二、裁判結(jié)果與理由：查賬請求為何被駁回？

某法院經(jīng)審理作出如下裁判：

（一）裁判結(jié)果

1. 支持甲某查閱復(fù)制公司章程、股東會決議等一般文件；

2. 駁回甲某查閱會計(jì)賬簿及原始憑證的訴訟請求。

（二）裁判理由

法院依據(jù)《公司法司法解釋（四）》第八條，認(rèn)定甲某查閱會計(jì)賬簿存在“不正當(dāng)目的”：

“實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系不受地域限制”

法院認(rèn)為：“在互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)行業(yè)，企業(yè)經(jīng)營地域范圍具有全國性特征。雖然A科技公司注冊于北京，關(guān)聯(lián)企業(yè)位于上海，但雙方客戶群體均面向全國，通過互聯(lián)網(wǎng)可實(shí)現(xiàn)跨地域服務(wù)，地域差異不足以否定競爭關(guān)系。”

“近親屬經(jīng)營視為股東自身經(jīng)營”

判決書指出：“基于我國傳統(tǒng)的親屬觀念與家庭關(guān)系，股東與其配偶、直系親屬之間形成的經(jīng)濟(jì)利益共同體，符合社會常理認(rèn)知。除非有充分反證，否則應(yīng)認(rèn)定存在利益輸送可能�！�

“經(jīng)營范圍變更有規(guī)避嫌疑”

法院特別強(qiáng)調(diào)：“B公司在甲某提起本案訴訟后立即變更經(jīng)營范圍，但未能提供轉(zhuǎn)型前的實(shí)際業(yè)務(wù)證據(jù)。這種突擊變更行為反而強(qiáng)化了不正當(dāng)目的的可能性�！�

三、法律焦點(diǎn)解析：被告如何破解“不正當(dāng)目的”指控？

焦點(diǎn)一：何種親屬關(guān)系會觸發(fā)競爭禁止？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：當(dāng)前司法實(shí)踐對親屬范圍的認(rèn)定已形成明確梯度：

親屬關(guān)系是否推定競爭舉證責(zé)任方例外情形配偶、父母、子女是股東方證明業(yè)務(wù)完全獨(dú)立兄弟姐妹視情況認(rèn)定公司方需證明存在緊密利益關(guān)聯(lián)其他遠(yuǎn)親一般否公司方需證明實(shí)際控制關(guān)系

在A科技公司案中，法院明確指出：“甲某與乙某作為夫妻，經(jīng)濟(jì)共同體關(guān)系不言而喻，無需公司另行舉證利益關(guān)聯(lián)性�！�

被告抗辯策略：

1. 婚姻財產(chǎn)獨(dú)立證明：提供婚前協(xié)議、婚內(nèi)財產(chǎn)約定等證明配偶企業(yè)完全獨(dú)立運(yùn)營；
   
2. 實(shí)際經(jīng)營差異證據(jù)：收集雙方企業(yè)客戶名單、供應(yīng)商渠道、服務(wù)領(lǐng)域的具體對比數(shù)據(jù)；
   
3. 親屬關(guān)系解除證明：如已離婚需提供民政部門證明，注意變更登記需在查賬請求前完成。
   

焦點(diǎn)二：如何認(rèn)定“實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系”？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：法院判斷競爭關(guān)系時采用“經(jīng)營要素重疊度”標(biāo)準(zhǔn)：

graph TD     A[經(jīng)營范圍登記] --> B{是否構(gòu)成競爭？}     C[實(shí)際主營業(yè)務(wù)] --> B     D[客戶群體重合度] --> B     E[技術(shù)路線相似性] --> B     F[供應(yīng)鏈重疊度] --> B     B -->|是| G[認(rèn)定存在競爭]     B -->|否| H[不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭] ">

在A科技公司案中，法院查明：“盡管B公司聲稱轉(zhuǎn)型貿(mào)易，但其在2019年9月前的官網(wǎng)宣傳明確標(biāo)注‘專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心服務(wù)’，與A科技公司主營業(yè)務(wù)完全重合�！�

被告抗辯策略：

1. 提供審計(jì)報告：委托第三方機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報告，證明兩家企業(yè)實(shí)際經(jīng)營領(lǐng)域無重疊；
   
2. 客戶名單比對：整理近三年交易記錄，證明無共同客戶；
   
3. 技術(shù)路線說明：提供產(chǎn)品技術(shù)文檔，說明核心技術(shù)的差異性。
   

焦點(diǎn)三：如何推翻“突擊變更”的負(fù)面推定？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：經(jīng)營范圍變更時間點(diǎn)至關(guān)重要。某法院在類似案件中曾指出：“在收到查閱請求后匆忙變更關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營范圍，反而印證了股東存在規(guī)避法律限制的意圖�！�

被告抗辯策略：

1. 提供變更時間鏈：證明變更決策早于查賬請求（如提供股東會原始記錄）；
   
2. 出示實(shí)際業(yè)務(wù)證據(jù)：如變更前納稅申報表、主營業(yè)務(wù)合同等；
   
3. 合理解釋變更原因：提供行業(yè)環(huán)境變化、政策調(diào)整等客觀因素證明。
   

四、被告五大抗辯路徑實(shí)操指南

當(dāng)公司以近親屬同業(yè)競爭為由拒絕查賬時，浦東律師建議從以下維度構(gòu)建防御體系：

1. 切割經(jīng)營關(guān)聯(lián)性

• 人員隔離證明：提供關(guān)聯(lián)企業(yè)社保繳納記錄，證明無核心人員交叉任職

• 財務(wù)獨(dú)立證據(jù)：出示銀行賬戶流水，證明無資金往來

• 場所區(qū)分材料：提交辦公場所租賃合同，證明經(jīng)營地址分離

2. 推翻競爭關(guān)系認(rèn)定

• 市場細(xì)分報告：委托咨詢公司出具行業(yè)細(xì)分市場分析

• 客戶來源分析：整理雙方客戶地域分布、行業(yè)類型對比圖

• 產(chǎn)品差異證明：提供產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)對比表、服務(wù)內(nèi)容對照圖

3. 目的正當(dāng)性強(qiáng)化

• 具體化疑點(diǎn)：在查閱請求中明確“懷疑某年度某供應(yīng)商交易異�！�，而非籠統(tǒng)稱“了解經(jīng)營”

• 限定查閱范圍：在訴請中精確到“僅查閱XX年度XX類交易憑證”

• 承諾保密措施：主動簽署保密協(xié)議，承諾不帶離、不復(fù)制、不用手機(jī)拍攝

4. 程序瑕疵反擊

• 審查拒絕時效：公司須在15日內(nèi)書面答復(fù)拒絕理由，逾期視為同意

• 檢查說明充分性：公司拒絕需具體說明損害風(fēng)險，非籠統(tǒng)稱“可能損害利益”

• 核實(shí)前置程序：是否已先行請求但被公司拒絕？否則可能被駁回起訴

5. 替代方案設(shè)計(jì)

• 第三方審計(jì)妥協(xié)：提議由雙方共同選定會計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)

• 信息隔離查閱：同意在屏蔽客戶信息的條件下查閱

• 分期查閱方案：先查閱非敏感年份賬簿建立互信

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示：在近期代理的蘇州某檢測公司股東知情權(quán)糾紛中，我們通過分階段查閱方案設(shè)計(jì)，成功為持股僅3%的小股東爭取到會計(jì)憑證查閱權(quán)。關(guān)鍵策略是將五年賬簿查閱分解為三個階段，先行查閱爭議最小的年度，逐步建立法庭信任。

五、類案裁判規(guī)則演進(jìn)趨勢

通過對2023-2025年股東知情權(quán)案件的跟蹤研究，俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)裁判規(guī)則呈現(xiàn)三大新動向：

1. 競爭認(rèn)定范圍擴(kuò)大：從直系親屬擴(kuò)展到共同生活的近親屬（如資助侄子女經(jīng)營同類業(yè)務(wù)）

2. 行業(yè)界定更加精細(xì)：對“主營業(yè)務(wù)”的認(rèn)定不再簡單看營業(yè)執(zhí)照登記，而是分析收入占比、資源投入等實(shí)質(zhì)要素

3. 目的推定更趨嚴(yán)格：對查賬期間跨度大（如要求查十年賬）、范圍廣（要求查全部原始憑證）的請求，舉證責(zé)任向股東傾斜

某法院在新近判決中明確指出：“股東與近親屬企業(yè)是否存在實(shí)質(zhì)競爭，關(guān)鍵考察信息傳遞的可能性與損害的可預(yù)見性，而非機(jī)械對比經(jīng)營范圍。”這要求被告必須提供阻斷信息傳遞的實(shí)質(zhì)性證據(jù)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出：在股東知情權(quán)案件中，公司拒絕查閱的核心在于證明“損害的可能性”，而非實(shí)際損害結(jié)果。這需要公司方構(gòu)建嚴(yán)密的“信息傳遞風(fēng)險鏈”：股東身份→獲取敏感信息→信息傳遞路徑→競爭企業(yè)獲益可能性→公司損害風(fēng)險。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師
本文僅供參考，不構(gòu)成正式法律意見。每個案件的事實(shí)細(xì)節(jié)都可能影響裁判結(jié)果，建議在作出重大決策前咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復(fù)雜的商事爭議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

法律咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約專業(yè)會談。