特斯拉年度股東大會(huì)在即（特斯拉將于11月6日召開年度股東大會(huì)），一場(chǎng)決定埃隆·馬斯克能否獲得“萬億美元薪酬方案”的投票，將這家明星車企再次推向風(fēng)口浪尖。

這已不是馬斯克與股東的第一次薪酬拉鋸。2018年，那份價(jià)值約560億美元的薪酬方案就曾引發(fā)巨大爭(zhēng)議，直到今年，這份薪酬方案還在法庭上爭(zhēng)論不休，沒有定論。如今，一份規(guī)模更為龐大、條件更為苛刻的全新薪酬方案被擺上桌面，股東陣營(yíng)也隨之分裂，支持和反對(duì)的聲音針鋒相對(duì)。

那么，股東們究竟在爭(zhēng)論什么？

先說結(jié)論：“屁股決定腦袋”——不同規(guī)模和訴求的股東，其核心利益截然不同。

方案本身是一場(chǎng)特斯拉未來十年的業(yè)績(jī)對(duì)賭

今年9月5日，特斯拉董事會(huì)提交了這份史無前例的薪酬方案。其核心內(nèi)容是：馬斯克有望在未來10年內(nèi)獲得超過4.23億股特斯拉股票，約占公司總股本的12%，總價(jià)值約1萬億美元。

這絕非一份輕松的收入。馬斯克要想解鎖這筆天價(jià)股權(quán)激勵(lì)，必須帶領(lǐng)特斯拉完成一系列堪稱“夢(mèng)幻”的業(yè)績(jī)目標(biāo)，其中包括：

市值目標(biāo)：公司市值從當(dāng)前的約1萬億美元飆升至8.5萬億美元，增長(zhǎng)近八倍，這相當(dāng)于目前英偉達(dá)市值的兩倍。

運(yùn)營(yíng)目標(biāo)：交付2000萬輛特斯拉汽車、實(shí)現(xiàn)1000萬個(gè)全自動(dòng)駕駛（FSD）訂閱、交付100萬臺(tái)機(jī)器人、完成100萬輛Robotaxi的商業(yè)運(yùn)營(yíng)，并達(dá)成高達(dá)4000億美元的調(diào)整后EBITDA利潤(rùn)。

在此期間，馬斯克不領(lǐng)取任何傳統(tǒng)薪水或現(xiàn)金獎(jiǎng)金，收入完全與這份“對(duì)賭協(xié)議”掛鉤。文件還顯示，馬斯克必須參與制定CEO繼任計(jì)劃，以確保在目標(biāo)達(dá)成后公司治理的平穩(wěn)過渡。這無疑是一場(chǎng)橫跨十年、押上馬斯克全部職業(yè)生涯的豪賭。

反對(duì)者：擔(dān)憂的不是成本，而是控制權(quán)的稀釋

盡管目標(biāo)宏大，但反對(duì)聲已然響起。全球最大的主權(quán)基金之一——挪威政府全球養(yǎng)老基金（特斯拉第七大單一股東，持有特斯拉1.14%的股份，價(jià)值約為1183億挪威克朗，約合117億美元）已明確表態(tài)將對(duì)特斯拉CEO埃隆·馬斯克的“萬億美元薪酬方案”投下反對(duì)票。

他們反對(duì)的理由并非認(rèn)為馬斯克不值這個(gè)價(jià)，或不相信目標(biāo)能達(dá)成，畢竟他們公開贊賞馬斯克“富有遠(yuǎn)見的領(lǐng)導(dǎo)”。但管理該基金的挪威銀行投資管理公司（NBIM）直指要害：“我們對(duì)激勵(lì)的總規(guī)模、股權(quán)稀釋以及關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)缺乏保障措施感到擔(dān)憂?！?/p>

這番話揭露了大股東們的核心憂慮：控制權(quán)之爭(zhēng)。

畢竟馬斯克已明確表示，希望在公司持有至少25%的“阻滯性少數(shù)股權(quán)”，以在重大決策中擁有絕對(duì)話語權(quán)。一旦這份薪酬方案通過，他的投票權(quán)或?qū)⒊^25%，特斯拉將可能從一家股權(quán)相對(duì)分散的公眾公司，滑向由個(gè)人主導(dǎo)的“個(gè)人領(lǐng)地”。其他大型基金也有類似的擔(dān)憂，例如紐約州退休基金，批評(píng)董事會(huì)“缺乏獨(dú)立性，令人擔(dān)憂”，加州公務(wù)員退休基金認(rèn)為該薪酬方案遠(yuǎn)超其他CEO的薪酬水平，并將過多權(quán)力集中于單一股東。

對(duì)于挪威政府全球養(yǎng)老基金這類大型機(jī)構(gòu)投資者而言，他們不甘心只做財(cái)務(wù)投資者，更希望通過對(duì)公司治理的監(jiān)督來保障資本的長(zhǎng)期安全和影響力。批準(zhǔn)這份方案，意味著他們手中的股權(quán)和投票權(quán)將被顯著稀釋，董事會(huì)獨(dú)立監(jiān)督的力量也將被削弱。因此，他們反對(duì)的不是“給多少錢”，而是“給了之后，公司是誰的”。

支持者：要的是股價(jià)飛天，至于控制權(quán)可以往后放

與大型機(jī)構(gòu)的謹(jǐn)慎相反，中小股東和部分看好特斯拉未來的機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)這份方案持支持態(tài)度。

他們的邏輯簡(jiǎn)單而直接：如果馬斯克能實(shí)現(xiàn)這些宏偉目標(biāo)，特斯拉的市值將迎來史詩級(jí)增長(zhǎng)，作為股東，他們將獲得難以想象的財(cái)富回報(bào)。

“木頭姐”凱茜·伍德 和長(zhǎng)期看多特斯拉的韋德布什證券分析師丹·艾夫斯便是此類觀點(diǎn)的代表。對(duì)于他們而言，馬斯克是特斯拉的靈魂和增長(zhǎng)引擎，用巨大的股權(quán)激勵(lì)將他與特斯拉的未來深度綁定，只要股價(jià)飛天，他們就能獲利，這是一筆劃算的買賣。

那么，中小股東為何不擔(dān)心股權(quán)稀釋？

因?yàn)樵趯?shí)際操作中，除了分紅和股價(jià)上漲帶來的資本利得，中小股東很少能真正行使對(duì)公司的控制權(quán)。

無論是表決權(quán)還是建議權(quán)，在股權(quán)高度分散的上市公司中，單個(gè)中小股東的聲音幾乎無法對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。一位散戶即便對(duì)上市公司提出再多天馬行空的建議和想法，最終也只能得到程式化的回復(fù)，散戶的建議既不能影響管理層，也不能形成有效提案提交董事會(huì)或股東大會(huì)表決，因此無法改變公司的任何決策。

所以，中小股東對(duì)公司的認(rèn)同感更多來自于股價(jià)表現(xiàn)，而非治理參與。他們的行為模式是“用腳投票”，畢竟公司好不好沒那么重要，股價(jià)漲不漲才重要。只要能帶來股價(jià)的持續(xù)上漲，他們就愿意支持這位“天才”。

至于這筆股票期權(quán)一旦授予會(huì)產(chǎn)生高昂費(fèi)用、可能侵蝕公司利潤(rùn)的問題，支持者們也算得很清楚：如果馬斯克真能帶領(lǐng)特斯拉實(shí)現(xiàn)市值八倍的增長(zhǎng)，那么這筆分?jǐn)偸甑馁M(fèi)用，將被巨大的利潤(rùn)和市值增長(zhǎng)輕松覆蓋。股東們真正在意的，是股權(quán)的最終增值，而非報(bào)表上短期的利潤(rùn)波動(dòng)。

所以，整體來看，這場(chǎng)萬億美元薪酬之爭(zhēng)，本質(zhì)上是一場(chǎng)控制權(quán)與股價(jià)收益之爭(zhēng)。

對(duì)于大股東和部分機(jī)構(gòu)投資者，他們是“秩序的守護(hù)者”。他們承認(rèn)天才的價(jià)值，但必須確保公司有制約天才的“Plan B”。他們警惕任何可能破壞治理平衡的方案，擔(dān)心過度依賴個(gè)人會(huì)讓公司變得脆弱。

對(duì)于中小股東和趨勢(shì)投資者，他們是“增長(zhǎng)的賭徒”。他們押注的是馬斯克這個(gè)“天才”能繼續(xù)創(chuàng)造奇跡，帶領(lǐng)股價(jià)一飛沖天。只要最終能獲利，他們?cè)敢庾尪刹糠种卫頇?quán)，并接受暫時(shí)的費(fèi)用支出。

董事會(huì)提交這份方案，本身就是一場(chǎng)豪賭。而股東們的投票，則將清晰地展示出，在特斯拉的未來圖景中，究竟是“制度的穩(wěn)健”更重要，還是“天才的狂想”更誘人。

參考資料：

馬斯克萬億美元薪酬方案投票在即，特斯拉大股東表態(tài)反對(duì)——澎湃新聞

馬斯克“天價(jià)”薪酬案再次開庭——新華社新媒體

馬斯克天價(jià)薪酬方案下周表決！一文看懂支持者與反對(duì)者——財(cái)聯(lián)社