最高法院：托運(yùn)人未支付運(yùn)費(fèi)，承運(yùn)人能否依據(jù)歷史航次債務(wù)留置現(xiàn)有貨物？

承運(yùn)人與托運(yùn)人享有的歷史債權(quán)，與“留置”貨物非同一法律關(guān)系，且該貨物系第三人所有，承運(yùn)人無權(quán)留置。

閱讀提示：貨運(yùn)實(shí)踐中，承運(yùn)人在托運(yùn)人未支付歷史航次的貨物運(yùn)費(fèi)的情形下，有時會留置現(xiàn)有航次的貨物，后續(xù)各方可能就承運(yùn)人是否有權(quán)留置該貨物產(chǎn)生爭議。在這種情況下，權(quán)利人主張承運(yùn)人無留置權(quán)，法院如何認(rèn)定？李營營律師團(tuán)隊長期專注研究與擔(dān)保有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉留置權(quán)糾紛案件為例，與各位讀者分享最高人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

承運(yùn)人就現(xiàn)有貨物對托運(yùn)人不享有到期債權(quán)，未通過第三方合法占有現(xiàn)有貨物，無權(quán)就歷史航次留置非債務(wù)人所有的貨物。承運(yùn)人與托運(yùn)人享有的歷史債權(quán)，與“留置”貨物非同一法律關(guān)系，且該貨物系第三人所有，承運(yùn)人無權(quán)留置。

案件簡介：

1.2017年7月4日，立偉公司（原告）與金光公司（案外人）及其關(guān)聯(lián)方金桂漿公司（案外人）簽訂合同，約定原告提供物流服務(wù)。同年，原告與捷亞通公司簽訂合同，約定捷亞通公司為原告及其客戶提供貨物運(yùn)輸?shù)确?wù)。

2.受金桂漿公司委托，原告安排一批紙漿運(yùn)至海南洋浦港。2018年8月，捷亞通公司、和宇公司（被告）簽訂合同，約定被告出租“臨海288”輪船運(yùn)輸涉案紙漿，負(fù)責(zé)裝運(yùn)、交接。同日，被告、錦翔公司簽訂合同，約定被告承租“臨海288”輪船。

3.2018年9月9日，“臨海288”輪船接收涉案貨物，簽發(fā)水路貨物運(yùn)單，該運(yùn)單載明金桂漿公司系托運(yùn)人、金海漿公司系收貨人。

4.此前，捷亞通公司與被告長期運(yùn)輸合作，涉案貨物航次前，捷亞通公司累計拖欠被告費(fèi)用934萬余元。2018年9月10日，涉案貨物抵港后，被告留置了涉案貨物。2018年10月，各方為處置貨物召開協(xié)調(diào)會議，未果。

5.2018年11月，被告變賣涉案貨物給某管理公司。后續(xù)，金光公司以原告為被申請人向上海仲裁委員會提起仲裁。經(jīng)仲裁裁決，原告賠償貨物損失1013萬余元及利息損失，并支付律師費(fèi)、保全費(fèi)等費(fèi)用。該案仲裁裁決書，經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行完畢。

6.隨后，原告立偉公司向?？诤Ｊ路ㄔ浩鹪V，要求被告和宇公司賠償1013萬余元貨物損失、利息損失以及其他各項損失。

7.?？诤Ｊ路ㄔ阂粚徴J(rèn)為被告有權(quán)行使留置權(quán)，應(yīng)賠付變賣價格與原合同的銷售差價部分，判決被告支付98萬余元，駁回原告其他訴訟請求。原告不服，向海南省高級人民法院提起上訴，認(rèn)為一審錯誤認(rèn)定被告有權(quán)留置，要求撤銷一審判決，改判支持其全部訴訟請求。

8.海南高院認(rèn)為，商事留置權(quán)只要求留置標(biāo)的物與被擔(dān)保債權(quán)有一般關(guān)聯(lián)性即可，無須具有直接法律關(guān)系，被告有權(quán)行使商事留置權(quán)，原告的上訴主張不成立，判決駁回上訴，維持原判。原告立偉公司不服，向最高人民法院申請再審，認(rèn)為被告和宇公司未依法占有貨物、對貨物不享有留置權(quán)，要求撤銷原一審、二審判決，改判支持其全部訴訟請求。

9.2022年11月7日，最高法院再審判決撤銷二審判決，和宇公司賠償貨物損失1013萬余元、利息損失及其他各項損失，駁回立偉公司的其他訴訟請求。

案件爭議焦點(diǎn)：

和宇公司是否有權(quán)行使涉案貨物的留置權(quán)？

法院裁判觀點(diǎn)：

最高法院再審認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題為和宇公司是否合法占有貨物，其留置貨物是否符合法律規(guī)定。

一、立偉公司具有向和宇公司主張權(quán)利的請求權(quán)基礎(chǔ)。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第五條規(guī)定：“民法典施行前已經(jīng)終審的案件，當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用民法典的規(guī)定。”

最高法院認(rèn)為，本案二審判決于2020年12月7日作出，屬于《民法典》施行前已經(jīng)終審的案件，再審不適用《民法典》的規(guī)定。

《合同法》第一百二十一條規(guī)定：“當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。”

本案中，金桂漿公司是案涉貨物的原始托運(yùn)人和權(quán)利人。金光公司與立偉公司訂立《物流服務(wù)合同》，立偉公司為金光公司及其關(guān)聯(lián)公司金桂漿公司提供物流服務(wù)。和宇公司變賣貨物后，立偉公司已根據(jù)（2019）滬仲案字第0022號仲裁裁決及其執(zhí)行程序賠償金光公司貨物損失。立偉公司與和宇公司不存在合同關(guān)系，其因和宇公司的原因造成違約，向金光公司承擔(dān)違約責(zé)任后，可以依照法律規(guī)定解決雙方之間的糾紛。

《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》第二條規(guī)定：“侵害民事權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依照本法承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。本法所稱民事權(quán)益，包括生命權(quán)、健康權(quán)、姓名權(quán)、名譽(yù)權(quán)、榮譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、婚姻自主權(quán)、監(jiān)護(hù)權(quán)、所有權(quán)、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、股權(quán)、繼承權(quán)等人身、財產(chǎn)權(quán)益。”民事權(quán)益包括民事權(quán)利與民事利益，立偉公司對經(jīng)濟(jì)損失的請求屬于侵權(quán)責(zé)任法的保護(hù)范圍。立偉公司所主張的因和宇公司非法留置造成的經(jīng)濟(jì)損失，有權(quán)請求和宇公司賠償。

二、和宇公司對本航次貨物不成立留置權(quán)。

《合同法》第三百一十五條規(guī)定：“托運(yùn)人或者收貨人不支付運(yùn)費(fèi)、保管費(fèi)以及其他運(yùn)輸費(fèi)用的，承運(yùn)人對相應(yīng)的運(yùn)輸貨物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。”最高法院認(rèn)為，和宇公司留置貨物時，未能滿足留置權(quán)的構(gòu)成要件。

（一）捷亞通公司本航次運(yùn)費(fèi)債務(wù)并未到期，付款條件未滿足，不屬于債務(wù)人不履行到期債務(wù)。

最高法院認(rèn)為，根據(jù)和宇公司與捷亞通公司簽訂的《航次運(yùn)輸合同》，和宇公司負(fù)責(zé)裝貨港及到達(dá)港碼頭的貨物交接，并將卸貨港交接單據(jù)交給捷亞通公司后60天結(jié)清運(yùn)費(fèi)。和宇公司未提供證據(jù)證明其從錦翔公司取得《水路貨物運(yùn)單》和《貨物交接清單》后按約將單據(jù)交給捷亞通公司。本航次運(yùn)費(fèi)付款條件尚未滿足，捷亞通公司未支付本航次運(yùn)費(fèi)，不屬于債務(wù)人不履行到期債務(wù)。已生效的（2018）瓊72民初230號民事判決亦認(rèn)定本航次因和宇公司變賣了貨物，沒有完成運(yùn)輸，對該航次的運(yùn)費(fèi)145000元不予認(rèn)定。本航次運(yùn)費(fèi)作為未到期債務(wù)，不產(chǎn)生留置效力。

（二）和宇公司未合法占有債務(wù)人的動產(chǎn)。

最高法院認(rèn)為，2018年9月10日，錦翔公司將案涉貨物運(yùn)至目的港海南洋浦港。貨物在完成交接后由洋浦港務(wù)局管控，錦翔公司失去對貨物的占有。和宇公司無法基于與錦翔公司的《航次運(yùn)輸合同》通過錦翔公司占有貨物。貨到目的港后，應(yīng)當(dāng)由《水路貨物運(yùn)單》記載的收貨人金海漿公司提取貨物。和宇公司從洋浦港碼頭提取貨物，將損害收貨人的權(quán)利，其對貨物的占有不屬于合法占有。一、二審判決認(rèn)定和宇公司基于與捷亞通公司、錦翔公司的航次租船合同占有案涉貨物，是合法占有，認(rèn)定事實(shí)錯誤，本院予以糾正。

三、和宇公司無權(quán)就歷史航次運(yùn)費(fèi)留置非債務(wù)人所有的貨物

《中華人民共和國物權(quán)法》第二百三十條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。”該法第二百三十一條規(guī)定：“債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。”

最高法院認(rèn)為，債權(quán)人留置的財產(chǎn)既可以是債務(wù)人所有的財產(chǎn)，也可以是債務(wù)人合法占有的第三人的財產(chǎn)，但在企業(yè)間發(fā)生留置即商事留置的情形下，如果留置財產(chǎn)與債權(quán)并非基于同一法律關(guān)系，則債權(quán)人只能留置屬于債務(wù)人所有的財產(chǎn)，不能留置屬于第三人所有的財產(chǎn)，否則將影響第三人的交易安全。

本案中，和宇公司主張的歷史航次運(yùn)費(fèi)所對應(yīng)的運(yùn)輸合同與本航次運(yùn)輸?shù)呢浳锊粚儆谕环申P(guān)系?！端坟浳镞\(yùn)單》載明的托運(yùn)人是金桂漿公司，收貨人是金海漿公司。和宇公司應(yīng)當(dāng)知道案涉貨物不屬于債務(wù)人捷亞通公司所有，其不能因歷史航次運(yùn)費(fèi)留置該批貨物。一、二審判決認(rèn)定和宇公司屬合法留置，適用法律錯誤，最高法院予以糾正。

四、和宇公司應(yīng)當(dāng)賠償立偉公司貨物損失。

最高法院認(rèn)為，2018年11月9日，和宇公司與上海真略供應(yīng)鏈管理有限公司簽訂銷售合同，以總價8135740.93元將案涉貨物變賣，無法返還。金光公司以案涉貨物滅失為由，以立偉公司為被申請人向上海仲裁委員會提起仲裁。2019年10月23日，上海仲裁委員會作出（2019）滬仲案字第0022號仲裁裁決書，裁決立偉公司向金光公司賠償案涉貨物損失10135754.10元，支付以該數(shù)額為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算，從2018年10月9日起至實(shí)際付清之日止的利息損失，并承擔(dān)律師費(fèi)、保全費(fèi)等費(fèi)用共計253210.38元。該仲裁裁決確定的內(nèi)容已經(jīng)全部執(zhí)行完畢。和宇公司應(yīng)當(dāng)賠償立偉公司上述損失。

錦翔公司、臨海公司并未留置貨物，立偉公司要求錦翔公司、臨海公司承擔(dān)民事責(zé)任缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，最高法院不予支持。一審法院于2020年1月8日受理本案，立偉公司此后針對捷亞通提起的仲裁程序不影響本案的審理。立偉公司是否重復(fù)索賠，應(yīng)當(dāng)由仲裁程序的當(dāng)事人另循法律途徑解決。

綜上，最高法院認(rèn)為立偉公司的主張成立，判決撤銷二審判決，和宇公司賠償貨物損失1013萬余元、利息損失及其他各項損失，駁回立偉公司的其他訴訟請求。

案例來源：

一般案例庫：《上海立偉物流有限公司、海南臨海船務(wù)有限公司等留置權(quán)糾紛民事再審案》，[案號：（2022）最高法民再245號]。

訴訟實(shí)戰(zhàn)指南：

一、建議類案中的索賠方，針對商事留置中非同一法律關(guān)系的情形，梳理清楚第三人權(quán)利。

本案中，和宇公司因?yàn)榻輥喭ü厩犯对谙群酱蔚倪\(yùn)費(fèi)，所以留置了涉案貨物。

盡管從表面上看屬于商事留置的范疇，但實(shí)質(zhì)上，和宇公司留置的并非捷亞通公司自身享有所有權(quán)的貨物，如果允許類似和宇公司的主體因債務(wù)人未支付到期債務(wù)而對他人所有的動產(chǎn)行使留置權(quán)，那么在該動產(chǎn)上設(shè)置的優(yōu)先權(quán)利便會損害非債務(wù)人的所有權(quán)，這顯然是不公平的。本案中，立偉公司為了論證和宇公司不享有留置權(quán)，顯然抓住了留置權(quán)的一般規(guī)定和商事留置權(quán)的特殊規(guī)定的精髓，在準(zhǔn)確理解的基礎(chǔ)上，有的放矢地提出了再審申請。

在此，我們建議，類案中的索賠方，梳理清楚案件中的爭議法律關(guān)系，厘清動產(chǎn)牽涉的各方權(quán)利主體，最好是形成法律關(guān)系圖，以可視化的方式向法庭呈現(xiàn)關(guān)鍵爭議牽涉的法律關(guān)系，在庭審辯論階段、庭后代理意見中對第三人權(quán)利及交易安全的影響進(jìn)行強(qiáng)調(diào)。

二、建議類案中的索賠方，注意針對“留置權(quán)”人的主張從法律構(gòu)成要件的層面進(jìn)行反駁，論證對方不符合留置權(quán)的行使條件。

本案中，立偉公司翻案成功的關(guān)鍵點(diǎn)還有一點(diǎn)是，法院采納了其提出的“和宇公司與錦翔公司不存在代理關(guān)系，錦翔公司沒有代和宇公司占有貨物的意思表示，錦翔公司運(yùn)輸期間對貨物的占有不是代和宇公司占有”“和宇公司未經(jīng)收貨人同意提取貨物屬于非法占有”的關(guān)鍵，認(rèn)定和宇公司的占有系非法占有。

在此，我們建議，索賠方在論證對方無商事留置權(quán)時，注意結(jié)合法律規(guī)定的留置權(quán)行使要件和案情實(shí)際，分析清楚對方是否符合相關(guān)的構(gòu)成要件。其一，當(dāng)對方主張“占有系通過他人占有”時，索賠方應(yīng)當(dāng)留意，對方和對方所謂的“他人”之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或者說，是否有明確的針對涉案動產(chǎn)占有的代理關(guān)系，有無委托合同、委托書等書面憑證予以證明。其二，當(dāng)對方主張債務(wù)已到期時，要注意結(jié)合對方的舉證材料，拆解債務(wù)到期的條件是什么、期限是多久，是否滿足債務(wù)到期的條件。否則，在債務(wù)未到期時，對方無權(quán)就債務(wù)人的歷史到期債務(wù)，對他人所有的動產(chǎn)行使留置權(quán)。

相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋：

1.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第五條

民法典施行前已經(jīng)終審的案件，當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用民法典的規(guī)定。

2.《合同法》第一百二十一條[對應(yīng)《民法典》第五百九十三條]

當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。

3.《合同法》第三百一十五條[對應(yīng)《民法典》第八百三十六條]

托運(yùn)人或者收貨人不支付運(yùn)費(fèi)、保管費(fèi)以及其他運(yùn)輸費(fèi)用的，承運(yùn)人對相應(yīng)的運(yùn)輸貨物享有留置權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

4.《物權(quán)法》第二百三十條[對應(yīng)《民法典》第四百四十七條]

債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。

前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動產(chǎn)為留置財產(chǎn)。

5.《物權(quán)法》第二百三十一條[對應(yīng)《民法典》第四百四十八條]

債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。

6.《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》第二條

侵害民事權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依照本法承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。本法所稱民事權(quán)益，包括生命權(quán)、健康權(quán)、姓名權(quán)、名譽(yù)權(quán)、榮譽(yù)權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、婚姻自主權(quán)、監(jiān)護(hù)權(quán)、所有權(quán)、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、股權(quán)、繼承權(quán)等人身、財產(chǎn)權(quán)益。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級合伙人，業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作委員會副主任，北京企業(yè)法律風(fēng)險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件。在商業(yè)秘密、執(zhí)行、擔(dān)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進(jìn)行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解商業(yè)秘密、執(zhí)行、擔(dān)保與反擔(dān)保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額商業(yè)秘密、執(zhí)行、合伙業(yè)務(wù)、擔(dān)保案件，并取得良好效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、擔(dān)保實(shí)務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，以真實(shí)案例為導(dǎo)向，對各種業(yè)務(wù)場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險應(yīng)對策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團(tuán)隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、執(zhí)行擔(dān)保、執(zhí)行和解、技術(shù)合同糾紛、擔(dān)保糾紛、合伙糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。