《投資者網(wǎng)》引線 | 吳微

2025年10月30日，中元股份（300018.SZ）公告了公司的控制權(quán)變更事項(xiàng)，其復(fù)雜的控制權(quán)變更過(guò)程引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。公司新實(shí)控人朱雙全、朱順全與朱夢(mèng)茜三人通過(guò)"二級(jí)市場(chǎng)增持+表決權(quán)委托+一致行動(dòng)協(xié)議+定向增發(fā)"的組合方式，取得了這家股權(quán)分散的智能電網(wǎng)領(lǐng)域上市公司的控制權(quán)。

這種方式與A股常見(jiàn)的溢價(jià)受讓原實(shí)控人股權(quán)、再接受表決權(quán)委托的交易模式并不相同，其特點(diǎn)是交易效率高、資金占用少，且原實(shí)控人未能在交易中鎖定部分收益，因此他們利益與新實(shí)控人高度綁定。公告顯示，新實(shí)控人朱氏家族的核心資產(chǎn)是鼎龍股份（300054.SZ），為一家專注于半導(dǎo)體材料的上市公司，同時(shí)他們還控制或參股了兩家規(guī)模較大的非上市半導(dǎo)體材料公司。

歷史統(tǒng)計(jì)顯示，上市公司控制權(quán)變更后往往伴隨著業(yè)務(wù)調(diào)整或資產(chǎn)重組，其結(jié)果因公司具體情況而異。而這樣的“創(chuàng)新式”交易并非前無(wú)古人，百圓褲業(yè)（后更名為跨境通，002640.SZ）的控制權(quán)變更與后續(xù)發(fā)展，或許能給中元股份一個(gè)警示。市場(chǎng)也早已參考“買殼”“賣殼”交易，將這類新實(shí)控人不受讓原實(shí)控人股權(quán)，卻通過(guò)某種協(xié)議或方式取得上市公司主導(dǎo)權(quán)，并主導(dǎo)企業(yè)后續(xù)發(fā)展的模式稱之為“租殼”。中元股份的這次“租殼”，將如何影響公司未來(lái)發(fā)展，值得市場(chǎng)持續(xù)關(guān)注。

控制權(quán)易手：一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的"輕資產(chǎn)"游戲

2025年10月30日，中元股份公告了一系列重要變動(dòng)。公告顯示，其原實(shí)控人尹健、盧春明等八人與朱雙全、朱順全簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其合計(jì)持有的1.01億股股份（占總股本20.71%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給朱氏兄弟。

同日，朱雙全、朱順全與持股4.92%的朱夢(mèng)茜簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人合計(jì)控制了中元股份25.63%的表決權(quán)，成為公司新實(shí)控人團(tuán)隊(duì)。據(jù)中元股份披露，朱雙全、朱順全為兄弟關(guān)系，朱雙全、朱夢(mèng)茜為父女關(guān)系。

這一控制權(quán)變更的精妙之處，在于標(biāo)的公司的選擇與朱氏家族前期的布局。公開(kāi)信息顯示，中元股份的持股十分分散，第一大股東持股也未超過(guò)5%，原實(shí)控人尹健、盧春明、鄧志剛等八人通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議控制了公司。這樣分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能為后續(xù)朱氏家族實(shí)際控制上市公司提供便利。

前期布局上，朱夢(mèng)茜在2025年第二季度新進(jìn)成為公司的第四大股東，彼時(shí)其持股為3.17%；第三季度朱夢(mèng)茜繼續(xù)增持股權(quán)至4.92%，成為中元股份單一第一大股東，卻又刻意避開(kāi)5%的舉牌紅線，為后續(xù)操作保留了戰(zhàn)略空間。

更值得關(guān)注的是，此次交易還有配套募資計(jì)劃。中元股份控制權(quán)變更的同時(shí)公司還披露了向朱雙全、朱順全非公開(kāi)發(fā)行A股股票的預(yù)案，擬通過(guò)定向增發(fā)募資不超過(guò)5億元資金，發(fā)行價(jià)8.15元/股。若定增完成，朱氏家族的持股比例將進(jìn)一步提升，實(shí)現(xiàn)從"代理控制權(quán)"到"實(shí)質(zhì)所有權(quán)"的轉(zhuǎn)變。而募資也將有效補(bǔ)充中元股份的現(xiàn)金流，為企業(yè)后續(xù)運(yùn)作提供保障。

這種"表決權(quán)委托+一致行動(dòng)+定增"的模式，在A股市場(chǎng)并不多見(jiàn)。與傳統(tǒng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，它避免了大額資金支付、復(fù)雜的監(jiān)管審批流程和潛在的要約收購(gòu)義務(wù)，因此交易效率更高。而中元股份原實(shí)控人仍保留股權(quán)，僅讓渡表決權(quán)，保持了享有資產(chǎn)增值收益的可能性，因此其利益也與新實(shí)控人高度綁定。這種模式在特定股權(quán)結(jié)構(gòu)下具有明顯優(yōu)勢(shì)，但也對(duì)企業(yè)后續(xù)的整合提出了更高要求。

資本版圖：材料帝國(guó)與中元股份的協(xié)同可能

朱氏家族敢于再控制一家上市公司，其在資本市場(chǎng)的影響力不容小覷。朱雙全、朱順全兄弟是鼎龍股份（300054.SZ）的創(chuàng)始人和實(shí)控人，合計(jì)持有公司29.29%的股份。鼎龍股份是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體材料企業(yè)，公司專注于解決"卡脖子"領(lǐng)域的進(jìn)口替代，核心產(chǎn)品包括CMP（化學(xué)機(jī)械拋光）材料、半導(dǎo)體顯示材料和先進(jìn)封裝材料。

除了鼎龍股份這一上市平臺(tái)外，朱氏家族還通過(guò)非上市企業(yè)布局了半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的其他關(guān)鍵環(huán)節(jié)。例如其控制的湖北芯陶科技有限公司，專注于半導(dǎo)體設(shè)備核心零部件靜電卡盤的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品在公司成立僅一年就入選了"2024武漢市十大科技創(chuàng)新產(chǎn)品"。他們重度參股的另一家公司，武漢市匯達(dá)材料科技有限公司，則專注于CMP鉆石碟的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前該公司已規(guī)劃年產(chǎn)6萬(wàn)片集成電路CMP用金剛石修整盤項(xiàng)目。

這種資產(chǎn)布局與中元股份的現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在著潛在的協(xié)同空間。中元股份主業(yè)為智能電網(wǎng)設(shè)備，包括電力故障錄波裝置、時(shí)間同步系統(tǒng)等，這些設(shè)備的核心是電力電子技術(shù)，產(chǎn)品依賴高性能的功率半導(dǎo)體。而鼎龍股份的CMP材料正是半導(dǎo)體制造的關(guān)鍵耗材。若中元股份能成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，可能會(huì)為企業(yè)帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。

歷史經(jīng)驗(yàn)顯示，上市公司控制權(quán)變更后往往會(huì)伴隨著業(yè)務(wù)調(diào)整與重組并購(gòu)。中元股份在2015年曾收購(gòu)世軒科技，成功切入醫(yī)療信息化領(lǐng)域，展現(xiàn)了公司具備的并購(gòu)整合能力。對(duì)于朱氏家族而言，將相關(guān)資產(chǎn)注入中元股份，可能會(huì)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與資本價(jià)值的雙重提升。而對(duì)中元股份原實(shí)控人而言，若公司價(jià)值因產(chǎn)業(yè)協(xié)同而提升，其保留的股權(quán)也將獲得增值的機(jī)會(huì)。

歷史鏡鑒：控制權(quán)變更的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)

中元股份這樣不受讓原實(shí)控人股權(quán)的“租殼”交易，并非前無(wú)古人，百圓褲業(yè)的案例或能為市場(chǎng)提供重要的參考。2014年，百圓褲業(yè)通過(guò)收購(gòu)跨境電商環(huán)球易購(gòu)100%股權(quán)，讓環(huán)球易購(gòu)創(chuàng)始人徐佳東成為了上市公司的重要股東，此后公司也因此更名為"跨境通"。

徐佳東雖然因上市公司發(fā)行股份收購(gòu)其持有的資產(chǎn)，成為了企業(yè)重要的股東，但彼時(shí)楊建新夫婦仍擁有跨境通大量的股權(quán)，還為上市公司的實(shí)控人，因此跨境通收購(gòu)環(huán)球易購(gòu)并非典型的“借殼”上市。直到2018年徐佳東受讓了楊建新夫婦的部分股權(quán)并獲得表決權(quán)委托后，才成為上市公司的實(shí)控人。

而在此之前，環(huán)球易購(gòu)作為上市公司主要的資產(chǎn)，跨境通的經(jīng)營(yíng)，或已由徐佳東主導(dǎo)，公司也在2016-2018年間又收購(gòu)了數(shù)家跨境電商資產(chǎn)。而楊建新夫婦在企業(yè)轉(zhuǎn)型后，陸續(xù)減持了上市公司的股份，以獲取收益（“租金”）。

這樣的合作初期，跨境電商確實(shí)為跨境通帶來(lái)了業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，股價(jià)大幅上漲的局面。然而，環(huán)球易購(gòu)的商業(yè)模式存在內(nèi)在挑戰(zhàn)，加上此后新老股東之間的治理分歧，2020年跨境通計(jì)提了57.65億元資產(chǎn)減值，此后公司也陷入了長(zhǎng)期虧損的困境之中。目前徐佳東也因職務(wù)侵占從跨境通中出局，上市公司已成為了無(wú)實(shí)控人的公司，并深陷被訴訟、被執(zhí)行的困局中。

跨境通的困境不是孤例。中昌數(shù)據(jù)（600242.SH）2016年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式引入了新實(shí)控人，后因公司業(yè)績(jī)問(wèn)題和治理混亂，2023年退市；文化長(zhǎng)城（300089.SZ）2019年變更實(shí)控人后，新舊股東圍繞董事會(huì)席位展開(kāi)拉鋸戰(zhàn)，公司經(jīng)營(yíng)因此停滯，企業(yè)同樣走向了退市的命運(yùn)。

當(dāng)然，市場(chǎng)上也有成功的案例?；萏┽t(yī)療（688617.SH）在邁瑞系控股后，新股東為其導(dǎo)入了資源，公司的經(jīng)營(yíng)狀況得到了明顯的改善；芯源微（688037.SH）在北方華創(chuàng)（002371.SZ）入主后，市場(chǎng)信心得到恢復(fù)，公司的股價(jià)也持續(xù)走高；藏格礦業(yè)（000408.SZ）也在新股東紫金系支持下，重新煥發(fā)了活力。

當(dāng)然與上面的案例相比，中元股份的控制權(quán)變更具有自身特點(diǎn)。朱氏家族通過(guò)精妙的資本運(yùn)作取得了上市公司的控制權(quán)，后續(xù)發(fā)展將取決于多個(gè)因素。控制權(quán)的穩(wěn)定性、原實(shí)控人的利益協(xié)調(diào)、后續(xù)業(yè)務(wù)整合的合理性、產(chǎn)業(yè)協(xié)同的實(shí)際效果等，都會(huì)影響企業(yè)未來(lái)的發(fā)展。

歷史經(jīng)驗(yàn)表明，控制權(quán)變更本身并非是決定企業(yè)成敗的關(guān)鍵，更重要的是后續(xù)的戰(zhàn)略執(zhí)行、優(yōu)質(zhì)資源導(dǎo)入及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。中元股份的這次控制權(quán)變更，既是一次資本市場(chǎng)上的出奇制勝，也有可能成為公司發(fā)展的新起點(diǎn)。這場(chǎng)控制權(quán)變更的長(zhǎng)期影響，仍需要時(shí)間來(lái)驗(yàn)證。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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