《港灣商業(yè)觀察》施子夫

11月7日，北交所上市委將召開2025年第30次審議會議，屆時將審議河北國亮新材料股份有限公司（以下簡稱，國亮新材）的首發(fā)上會事宜。

據(jù)了解，2024年6月，國亮新材的北交所IPO獲受理，保薦機構為東興證券，在經(jīng)過兩輪審核問詢函后，公司也如愿走到了上會環(huán)節(jié)。此前監(jiān)管層下發(fā)的審核問詢函中，重點對國亮新材期后業(yè)績下滑的具體原因、募投項目的合理性、實際控制人認定及控制權穩(wěn)定性進行了關注。

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2024年業(yè)績下滑，毛利率波動明顯

天眼查顯示，國亮新材成立于2002年，公司是一家專業(yè)從事高溫工業(yè)用耐火材料整體解決方案的高新技術企業(yè)，為客戶提供耐火材料整體承包服務及耐火材料產(chǎn)品。

自設立以來，國亮新材始終專注于耐火材料行業(yè)，公司主營業(yè)務收入分為耐火材料整體承包和耐火材料直接銷售。

從2022年-2024年以及2025年1-6月（以下簡稱，報告期內），耐火材料整體承包實現(xiàn)收入分別為8.03億元、8.72億元、8.17億元和4.76億元，占當期收入的85.64%、88.66%、90.6%和93.75%，占比逐年上升，是公司主營業(yè)務收入的主要來源。

2024年，耐火材料整體承包收入較上年度減少5544.43萬元，降幅為6.35%。公司方面表示，主要原因包括：受鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換政策影響，無錫新三洲特鋼有限公司、唐山德龍等客戶因產(chǎn)能置換導致關停；公司與客戶合作的部分項目到期后未中標，以及公司終止針對短期內無法實現(xiàn)扭虧為盈的項目；受鋼鐵行業(yè)市場低迷的影響，2024年前三季度鋼材市場價格持續(xù)下降并處于低位，為有效控制成本，緩解經(jīng)營壓力，部分主要客戶下調與公司的結算價格，導致整體承包收入有所下降。

另一邊，報告期內，耐火材料直接銷售的收入金額分別為1.35億元、1.12億元、8476.76萬元和3171.83萬元，逐年下降，主要系公司向河北豐發(fā)實業(yè)有限公司的銷售規(guī)模下降所致。

受鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換政策影響導致部分客戶關停、部分項目未中標、公司終止短期內無法扭虧為盈的項目，以及部分客戶下調結算價格等因素的影響，2024年國亮新材的收入同比有所波動。

整體業(yè)績層面，報告期內，公司實現(xiàn)收入分別為9.37億元、9.84億元、9.05億元和5.11億元，凈利潤分別為4036.8萬元、8379.83萬元、7096.49萬元和4149.72萬元，扣非后歸母凈利潤分別為3773.01萬元、8074.77萬元、6010.81萬元和3653.84萬元。

2024年，公司營業(yè)收入較上年度減少7967.09萬元，降幅為8.09%；凈利潤較上年同期減少1283.34萬元，降幅為15.31%；扣非后歸母凈利潤較上年度下降2063.96萬元，降幅為25.56%。2025年1-6月，公司營業(yè)收入同比增長16.53%，凈利潤同比增長12.48%，扣非后歸母凈利潤同比增長8.94%。

與此同時，國亮新材的毛利率也承受一定沖擊。報告期內，公司綜合毛利率分別為17.38%、24.15%、21.21%和20.33%。

國亮新材表示：2024年度，受下游鋼鐵行業(yè)市場低迷的影響，為有效降低成本，緩解經(jīng)營壓力，部分客戶采取向供應商下調結算價格、調控自身鋼鐵產(chǎn)量等措施，導致公司2024年綜合毛利率較上年度下滑2.94個百分點。

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應收款項占比偏高，償債能力弱于同行

隨著公司經(jīng)營規(guī)模增長，期內國亮新材的應收賬款及存貨賬面價值均有所增長。

報告期各期末，公司的應收賬款賬面價值分別為4.42億元、4.81億元、4.81億元和4.84億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為43.81%、45.11%、40.25%和40.58%；應收賬款賬面余額分別為4.77億元、5.15億元、5.16億元和5.17億元，占各期營業(yè)收入比重分別為50.85%、52.29%、57.01%和101.04%；壞賬準備分別為3440.23萬元、3371.46萬元、3475.87萬元和3244.51萬元。

同一時期，公司的存貨賬面價值分別為2.33億元、2.23億元、2.74億元和2.6億元，占公司流動資產(chǎn)的比例分別為23.08%、20.90%、22.96%和21.78%；存貨賬面余額分別為2.39億元、2.34億元、2.85億元和2.69億元；存貨跌價準備分別為638.93萬元、1095.66萬元、1056.53萬元和884.04萬元。

截至2025年6月末，國亮新材的應收賬款期后回款比例分別為85.2%、82.0%、71.85%和7.64%。

而由于客戶回款較少，公司現(xiàn)金流在2025年上半年錄得大幅流出。

報告期內，國亮新材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4410.52萬元、3238.34萬元、8800.11萬元和-215.61萬元，與同期凈利潤存在差異。其中2023年主要原因系支付供應商貨款較多導致經(jīng)營性應付下降所致，2024年度主要系客戶回款增加致經(jīng)營性應收項目減少所致，2025年1-6月主要系營業(yè)收入小幅增長，同時相關客戶款項未到信用期，客戶回款較少致經(jīng)營性應收項目增加所致。

其他財務數(shù)據(jù)方面，報告期各期末，公司的應付賬款分別為2.95億元、2.8億元、2.92億元和2.7億元，占當期流動負債的47.76%、42.91%、41.05%和42.63%；同一時期，公司的長期借款分別為7900萬元、4795萬元、7000萬元和1.16億元。

期內，公司短期借款余額分別為1.16億元、1.03億元、1.2億元和8143.65萬元，占流動負債的比例分別為18.74%、15.81%、16.80%和12.85%。公司短期借款主要為滿足公司流動資金需求而向銀行借入的款項。報告期各期末，公司不存在到期未償還或逾期償還債務本金及利息的情形。

截至報告期各期末，國亮新材的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為7145.85萬元、1.01億元、1.16億元和1.08億元，貨幣資金分別為1.09億元、1.66億元、2.72億元和2.22億元。

償債能力方面，報告期各期末，公司流動比率分別為1.64倍、1.63倍、1.68倍和1.88倍，速動比率分別為1.25倍、1.27倍、1.27倍和1.44倍，資產(chǎn)負債率分別為55.25%、52.12%、52.24%和49.79%。

同一時期，同行可比公司資產(chǎn)負債率均值分別為44.1%、43.77%、43.66%和44.2%，流動比率均值分別為3.3倍、3.06倍、2.88倍和2.86倍，速動比率均值分別為2.61倍、2.38倍、2.18倍和2.11倍。

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產(chǎn)能利用率下降，曾四次被罰

此次IPO，國亮新材的計劃募資1.75億元，其中3648.76萬元用于滑板水口產(chǎn)線技術改造項目；8442.39萬元用于年產(chǎn)5萬噸鎂碳磚智能制造項目；2411.05萬元用于年產(chǎn)15萬噸耐材用再生料生產(chǎn)線建設項目；3000萬元用于補充流動資金。

招股書顯示，報告期內，公司產(chǎn)能利用率分別為93.55%、86.81%、86.77%和96.41%，呈下降趨勢，主要系受公司鎂碳磚車間改造升級使得產(chǎn)能提高以及客戶需求變化等因素的影響。

對此，北交所要求國亮新材：結合行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策情況、下游行業(yè)擴產(chǎn)趨勢和主要客戶的需求變化情況，以及發(fā)行人在手訂單構成情況、期后業(yè)績下滑情況等，進一步說明是否存在較大的產(chǎn)能消化風險。

國亮新材回復稱：截至2025年7月31日，公司正在執(zhí)行的整體承包項目共37個，在手訂單為7.41億元（不含稅金額）。2025年上半年，公司營收及凈利潤同比均有所增長，期后業(yè)績有所改善。報告期內，鎂碳磚車間的產(chǎn)能利用率分別為94.39%、91.94%、110.09%和140.19%，已接近飽和或已飽和。對于年產(chǎn)15萬噸耐材用再生料生產(chǎn)線建設項目，公司計劃通過減少并停止外購再生料、鎂碳磚產(chǎn)能擴大增加再生料需求、提升再生料利用技術以提高再生料使用占比等方式消耗新增產(chǎn)能。綜上所述，公司募投新建項目不存在較大的產(chǎn)能消化風險。

截至招股書簽署日，董國亮和趙素蘭二人為公司的共同實際控制人，董金峰、國亮合伙為其一致行動人，實際控制人合計控制公司80.22%的表決權，比例較高。同時，董國亮任公司董事長，趙素蘭任公司董事。

外界注意到，2020年12月至2021年4月期間，實控人董國亮與投資者簽署了含有對賭條款的《回購協(xié)議》；相關股東分別于2023年6月30日、2023年8月16日簽署協(xié)議予以解除、或已將其所持有的公司股權轉讓給公司實際控制人而自動終止。

歷來對賭協(xié)議的合規(guī)性、對賭協(xié)議是否接觸都是被外界熱議的焦點。北京市社會科學院副研究員王鵬表示：含有恢復約定的對賭條款或致股權結構變動，違背“股權清晰”要求，不僅增加IPO審核風險。同時，條款披露復雜或風險高，可能被認定為影響持續(xù)經(jīng)營，阻礙IPO發(fā)行過程。

國亮新材在第一輪審核問詢函中回復稱：截至2022年12月31日，公司尚未向中國證監(jiān)會或證券交易所遞交上市申報材料，已觸發(fā)股份回購條款，但簽署上述《回購協(xié)議》的全部股東均未主張回購權利，董國亮未承擔股份回購義務。2023年6月至8月期間，簽署上述《回購協(xié)議》的全部股東（除蔣婧外）分別與董國亮簽署了《 <回購協(xié)議> 之補充協(xié)議》，確認相關特殊股東權利條款解除且不具有恢復效力，各方不再享有或履行相關特殊股東權利條款項下的全部權利、義務，亦不再互負相關條款項下的任何義務與責任。

同時，國亮新材強調，截至本回復出具之日，對賭協(xié)議已徹底解除，不存在附條件的終止或其他替代性利益安排，亦不存在糾紛及潛在糾紛。

內控方面，期內國亮新材的經(jīng)常性關聯(lián)交易包括向關聯(lián)方唐山騰峰科技有限公司采購原材料，2022年、2023年的采購金額分別為1751.48萬元、2958.86萬元。

期內，關鍵管理人員的薪酬分別為460.25萬元、616.92萬元、617.06萬元和215.42萬元。

2021年-2024年，國亮新材及其控股子公司曾受到4次行政處罰，主要因未組織參加事故隱患排查、未制定風險管控方案及未對污水處理反應池設置安全警示標志，合計處罰金額7.7萬元。

詳細而言，2021年1月29日，因公司未對水處理車間污水處理反應池有限空間進行辨識、并設置明顯安全警示標志，唐山市應急管理局對公司進行污水處理工段停工整頓。

2021年12月14日，因未制定較大以上風險管控方案，唐山市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)人民政府對公司進行3.25萬元的行政處罰。

2022年3月2日，因“雙控”機制建設工作主要負責人自2021年11月份至2022年2月份未組織并參加事故隱患排查，樂亭縣應急管理局于2022年3月2日對公司作出罰款22000元的行政處罰。

2023年5月10日，因項目經(jīng)理郭凡2023年第一季度未組織參加隱患排查治理，唐山市豐南區(qū)應急管理局于2023年5月10日對公司作出罰款22500元的行政處罰。（港灣財經(jīng)出品）