4名新諾威及石藥集團(tuán)前任或現(xiàn)任高管牽涉其中。

10月16日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布了4份《行政處罰決定書》，顯示有4名涉案人員因利用一家上市公司重組的內(nèi)幕信息買賣股票，涉案人員分別為潘衛(wèi)東、張赫明、杜英、甄紅，但處罰決定書中并未公布內(nèi)幕交易涉及的上市公司名稱。

直至近日，港交所一則公告，將這起內(nèi)幕交易所牽涉的上市公司鎖定為新諾威（300765.SZ）。該公司曾籌劃以76億元收購控股股東旗下關(guān)聯(lián)資產(chǎn)石藥百克，這筆交易于今年4月宣告終止。

01

披著“增持”外衣的內(nèi)幕交易

新諾威控股股東石藥恩必普為港股上市公司石藥集團(tuán)（1093.HK）全資附屬公司，實(shí)控人為蔡?hào)|晨。

11月3日，新諾威母公司石藥集團(tuán)公告稱，該公司執(zhí)行董事潘衛(wèi)東，彼時(shí)亦擔(dān)任新諾威董事長，在新諾威收購石藥百克的重組交易籌劃期間，利用提前獲知的內(nèi)幕信息，操作石藥集團(tuán)全資子公司、新諾威控股股東石藥恩必普的證券賬戶，在消息發(fā)布前大量增持新諾威股票，累計(jì)買入金額9999萬元，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

作為新諾威76億元重組交易的牽頭人，時(shí)任新諾威董事長的潘衛(wèi)東，最晚于2023年12月5日已獲知這一內(nèi)幕消息。而在2023年12月8日，新諾威公告稱，控股股東石藥恩必普擬于6個(gè)月內(nèi)動(dòng)用不超過1億元資金，擇機(jī)增持新諾威股份。

實(shí)際上，潘衛(wèi)東利用石藥恩必普的證券賬戶，在重組消息發(fā)布前，于2023年12月20日已完成了上述增持。

2024年1月10日，新諾威發(fā)布重組停牌公告。沒想到復(fù)牌后公司的股價(jià)不漲反跌，導(dǎo)致交易虧損。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)公告和文件、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、相關(guān)人員詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明，認(rèn)為已構(gòu)成內(nèi)幕交易。

在處罰決定公布之前，潘衛(wèi)東已于2024年9月23日辭去新諾威董事長的職務(wù)，當(dāng)時(shí)的理由是工作變動(dòng)。

辭去新諾威董事長后，潘衛(wèi)東還擔(dān)任石藥集團(tuán)執(zhí)行董事和執(zhí)行總裁。在證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書公布半個(gè)月后，11月3日，石藥集團(tuán)在港交所發(fā)布公告，披露了這起內(nèi)幕交易的情況。

次日，石藥集團(tuán)再度公告稱，潘衛(wèi)東辭去公司執(zhí)行董事，并不再擔(dān)任該公司的授權(quán)代表。

02

處罰決定書披露涉案細(xì)節(jié)

《行政處罰決定書》顯示，調(diào)查中潘衛(wèi)東還存在躲避推脫等不配合執(zhí)法人員詢問等情形。

在聽證過程中，潘衛(wèi)東提出內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)認(rèn)定錯(cuò)誤、涉案行為是職務(wù)行為、不配合調(diào)查相關(guān)認(rèn)定的依據(jù)不足等申辯意見，請求免予處罰。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)復(fù)核認(rèn)為，內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)認(rèn)定無誤，在案事實(shí)足以認(rèn)定涉案交易為潘衛(wèi)東的個(gè)人行為，在案證據(jù)足以證明內(nèi)幕交易及不配合調(diào)查執(zhí)法相關(guān)認(rèn)定，對潘衛(wèi)東申辯意見不予采納。

最終，證監(jiān)會(huì)責(zé)令潘衛(wèi)東依法處理非法持有的證券，并處以500萬元的頂格罰款。

除了潘衛(wèi)東，其他三名涉案人員也是新諾威及石藥集團(tuán)的前任或現(xiàn)任高管。

其中，張赫明曾任新諾威董事，杜英曾任新諾威董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，甄紅現(xiàn)為石藥控股董事。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),三人均與內(nèi)幕信息知情人存在接觸。

在重組消息公告前，張赫明、杜英、甄紅使用本人或他人證券賬戶買入新諾威股票，分別獲利15.22萬元、37.04萬元、79.47萬元。

這些明顯異常的交易行為，引起了監(jiān)管注意。在無正當(dāng)理由和正當(dāng)信息來源的情況下，三人的證券買賣行為暴露出明顯的內(nèi)幕交易特征。

比如，交易時(shí)間敏感，資金劃轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)、交易時(shí)點(diǎn)與聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)高度吻合；股票賬戶自開戶以來首次買入新諾威股票，或賬戶空置后突擊轉(zhuǎn)入資金單向連續(xù)買入該股票；虧損賣出其他股票買入新諾威，等等。

異常的交易習(xí)慣和強(qiáng)烈的買入意愿，最終難逃監(jiān)管機(jī)構(gòu)的追究。

從處罰結(jié)果來看，除了沒收違法所得，三人均被處以不同金額罰款。其中，張赫明、杜英均被罰款150萬元，雖然張赫明的內(nèi)幕交易獲利金額更低，但其還存在無正當(dāng)理由未按要求提供相關(guān)資料等情形，處罰力度相對更重。甄紅則被處以違法所得3倍罰款，罰金238.4萬元。

03

輾轉(zhuǎn)于A股和H股之間

2019年，新諾威被石藥集團(tuán)分拆至A股上市，最初定位是石藥旗下大健康板塊。近年來，石藥集團(tuán)不斷向新諾威注入資產(chǎn)。

2022年，通過對石藥圣雪的并購，新諾威獲得阿卡波糖原料藥和無水葡萄糖相關(guān)業(yè)務(wù)。2023年8月，新諾威以18.71億元對石藥旗下的創(chuàng)新藥公司巨石生物進(jìn)行增資，取得后者51%股權(quán)實(shí)現(xiàn)并表。

同年，新諾威公司全稱從“石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司”，進(jìn)一步明確轉(zhuǎn)型意圖。

但在控股巨石生物后，由于創(chuàng)新藥大量研發(fā)費(fèi)用的投入，新諾威經(jīng)營業(yè)績承受了巨大壓力。2024年，該公司歸母凈利潤5373萬元，相較于2023年的7.56億元，下跌了88%。2025年以來，公司業(yè)績更是由盈轉(zhuǎn)虧。

在此背景下，石藥集團(tuán)籌劃了這筆總對價(jià)76億元的重組，擬將旗下資產(chǎn)石藥百克裝入新諾威，借以改善公司業(yè)績。

石藥百克主業(yè)并非創(chuàng)新藥，其銷售占比超過90%的主營產(chǎn)品津優(yōu)力為長效升白制劑。據(jù)重組申報(bào)材料，石藥百克2024年1-6月營收為9.2億元，歸母凈利潤3.9億元，且重組方案中提供了三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于13.31億元凈利潤的業(yè)績承諾。

并購石藥百克的交易告吹后，新諾威轉(zhuǎn)而啟動(dòng)了對巨石生物少數(shù)股權(quán)的收購。9月30日，公司宣布以11億元現(xiàn)金購買巨石生物29%股權(quán)，目前這筆交易已完成，新諾威持有巨石生物的股權(quán)比例進(jìn)一步提升至80%。

需要指出的是，這筆11億元資金并非增資，而是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款付給了控股股東石藥恩必普。巧合的是，原本收購石藥百克的交易方案中，新諾威擬支付給石藥恩必普的總對價(jià)為11.69億元，與此接近。

同樣在9月30日，新諾威還宣布籌劃發(fā)行H股并在港交所上市。這家六年前從港股拆分出來的創(chuàng)業(yè)板公司，如今兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又將回到H股的舞臺(tái)。

然而，這些舉措并未提振公司股價(jià)。截至最新收盤日，新諾威每股價(jià)格已較9月30日收盤價(jià)跌去30%。

或許，投資者需要石藥集團(tuán)賦予新諾威一個(gè)更加清晰的藍(lán)圖。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。