原定于4月23日披露的萬向錢潮（000559.SZ）2025年年度報(bào)告，于4月6日晚提前出爐，公司2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入133.91億元，同比增長4.06%；歸母凈利潤10.36億元，同比增長8.89%。

業(yè)績增長背后暗藏隱憂。同日，萬向錢潮公告對2022–2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會計(jì)差錯(cuò)更正，將部分鉻鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由“總額法”調(diào)整為“凈額法”，導(dǎo)致兩年?duì)I收合計(jì)調(diào)減12.83億元。此類調(diào)整暴露出公司此前在收入確認(rèn)上的激進(jìn)傾向，而此前監(jiān)管部門對審計(jì)機(jī)構(gòu)天健所的處罰，已暴露公司在收入確認(rèn)、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，萬向錢潮籌劃近兩年的重大資產(chǎn)重組遲遲未迎來實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，期間股價(jià)累計(jì)漲幅已超2倍，近日曝出高管泄密引發(fā)內(nèi)幕交易，涉案人員合計(jì)被罰沒超2000萬元。多重風(fēng)險(xiǎn)交織之下，這場備受市場關(guān)注的重組能否順利落地，充滿懸念。

對供應(yīng)鏈貿(mào)易“動(dòng)刀”，兩年?duì)I收合計(jì)縮水12.83億

4月6日公告顯示，萬向錢潮下屬子公司浙江錢潮供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱供應(yīng)鏈公司）因2022-2023年度部分鉻鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)按照總額法確認(rèn)收入依據(jù)不充分，對相關(guān)收入確認(rèn)進(jìn)行了前期差錯(cuò)更正。

具體來看，2022-2023年度，供應(yīng)鏈公司部分鉻鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)存在公司未實(shí)質(zhì)參與物流環(huán)節(jié)、采購銷售合同的主要條款存在對應(yīng)關(guān)系的交易以及交易上下游存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司基于謹(jǐn)慎性原則將2022-2023年度該部分鉻鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)按照凈額法確認(rèn)收入，相應(yīng)形成的重要前期差錯(cuò)更正涉及調(diào)減2022-2023年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入及營業(yè)成本分別為75,948.02萬元和52,414.87萬元。

來源：公告

這已不是萬向錢潮首次修正業(yè)績。2025年4月26日，公司發(fā)布《關(guān)于會計(jì)差錯(cuò)更正公告》，將公司2024年度部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由“總額法”調(diào)整為“凈額法”，直接導(dǎo)致2024年1—9月營業(yè)收入、營業(yè)成本同步調(diào)減14.62億元。

總額法與凈額法的邊界劃分，直接關(guān)聯(lián)營收規(guī)模真實(shí)性。一般而言，總額法按交易全額確認(rèn)收入，凈額法僅確認(rèn)傭金或價(jià)差收益。近年多起監(jiān)管案例揭示出，總額法與凈額法的不當(dāng)使用，已成為一些上市公司虛增收入的常見操縱手段。有財(cái)稅專家指出，資本市場對營收的偏好，疊加銀行授信、發(fā)債等融資門檻與營收規(guī)模掛鉤，往往會促使企業(yè)打“擦邊球”。

事實(shí)上，圍繞收入確認(rèn)、內(nèi)部控制與關(guān)聯(lián)交易，萬向錢潮的審計(jì)問題早已被監(jiān)管點(diǎn)名。

2025年2月，浙江證監(jiān)局向天健會計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)審計(jì)人員出具警示函，明確指出萬向錢潮審計(jì)項(xiàng)目存在11項(xiàng)關(guān)鍵程序執(zhí)行不到位，涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)核查、內(nèi)部控制測試、關(guān)聯(lián)交易等環(huán)節(jié)。

監(jiān)管通報(bào)顯示，審計(jì)機(jī)構(gòu)未對貿(mào)易業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)等保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑。一是未對個(gè)別重要組成部分執(zhí)行控制測試，未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)為發(fā)表內(nèi)部控制審計(jì)意見提供合理保證；二是個(gè)別子公司收入底稿存在多處錯(cuò)漏。三是未對貿(mào)易業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑。

此外，監(jiān)管還指出，審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制相關(guān)程序執(zhí)行不到位。一是穿行測試執(zhí)行不到位。在采購與付款、生產(chǎn)與倉儲穿行測試中，未記錄“生產(chǎn)”“管理”等已識別的控制點(diǎn)的穿行測試資料。二是控制測試執(zhí)行不到位。在銷售與收款、生產(chǎn)與倉儲循環(huán)未將“客戶簽收”“領(lǐng)用貨物”等重要節(jié)點(diǎn)作為關(guān)鍵控制點(diǎn)。三是關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)審計(jì)應(yīng)對不到位。將存貨可變現(xiàn)凈值作為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)，但未見了解與存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，未評價(jià)該控制的設(shè)計(jì)并確定其是否得到執(zhí)行。

來源：證監(jiān)會網(wǎng)站

重組近兩年未落地，內(nèi)幕交易被查

今年3月25日，湖南證監(jiān)局披露的三張行政處罰決定書，為萬向錢潮的資本運(yùn)作蒙上陰影。

行政處罰決定書顯示，自然人魯世君、傅國偉、金觀木分別通過聯(lián)絡(luò)萬向錢潮總經(jīng)理、董秘獲取內(nèi)幕信息，在敏感期內(nèi)交易公司股票構(gòu)成內(nèi)幕交易，合計(jì)被沒收違法所得并處罰款超2000萬元。其中，魯世君還因建議他人買入股票，被處以50萬元罰款。

此次內(nèi)幕交易的核心，源于萬向錢潮的重大資產(chǎn)重組。2024年4月17日，公司公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東萬向集團(tuán)公司持有的Wanxiang America Corp.100%股權(quán)并募集配套資金，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。湖南證監(jiān)局認(rèn)定，該內(nèi)幕信息不晚于2024年3月10日形成，于2024年4月17日公開。

行政處罰決定書顯示，魯世君與萬向錢潮總經(jīng)理李某一相識，二人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有6次通訊聯(lián)絡(luò)。在敏感期內(nèi)，魯世君控制“張某嬌”“魯某權(quán)”及本人名下多個(gè)證券賬戶，單向買入萬向錢潮股票284.72萬股，買入金額合計(jì)1480.43萬元，公告發(fā)布后全部賣出，獲利449.32萬元，最終被罰沒1797.28萬元。

同時(shí)，魯世君還因建議他人買賣股票，被處以50萬元罰款。魯世君在知悉內(nèi)幕信息后，還建議高某惠買入萬向錢潮股票。高某惠控制本人賬戶于2024年4月12日買入17.3萬股，買入金額89.18萬元，公告發(fā)布后全部賣出，虧損1.73萬元。

涉案人傅國偉任職于萬向錢潮子公司，與公司董事會秘書聞某是中學(xué)同學(xué)，二人在2024年4月3日至4月9日期間有6次通話記錄。在敏感期內(nèi)，傅國偉于2024年4月12日至4月16日單向買入28.49萬股，買入金額總計(jì)148.09萬元，公告發(fā)布后全部賣出，獲利8.74萬元，被罰沒58.74萬元

另一涉案人金觀木退休前是萬向錢潮的員工，2024年4月15日，金觀木與萬向錢潮總經(jīng)理李某一有手機(jī)通話，通話時(shí)長1分29秒。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，金觀木控制“鐘某美”國泰海通證券賬戶和“金觀木”國泰海通證券賬戶，共單向買入萬向錢潮股票215.28萬股，單向買入金額共計(jì)1137.68萬元，公告發(fā)布后全部賣出，共計(jì)賣出金額1083.05萬元，虧損共計(jì)45.47萬元，但仍被罰款150萬元。

自2024年6月起，萬向錢潮已經(jīng)累計(jì)披露了21份重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。截至今年3月9日最新披露，本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等各項(xiàng)工作仍在推進(jìn)中，交易方案正在進(jìn)一步磋商，交易相關(guān)方尚未簽署任何正式交易文件。本次交易能否最終成功實(shí)施，仍存在不確定性。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易的核查是重中之重，一旦涉及內(nèi)幕交易，交易進(jìn)程將受到嚴(yán)重影響。萬向錢潮此次資產(chǎn)重組能否落地，筆者將持續(xù)關(guān)注。（文丨公司觀察，作者丨馬瓊，編輯丨曹晟源）