11月10日晚間，福達合金（603045.SH）發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易的進展公告》，披露了本次重大資產(chǎn)重組標的公司涉及一起2億元訴訟的情形。

這起訴訟的原告方是上市公司帝科股份（300842.SZ）控股子公司浙江索特材料科技有限公司（下稱“浙江索特”），案由是侵害發(fā)明專利權糾紛。

這起涉案金額2億元的專利訴訟，恰巧發(fā)生在福達合金重組的關鍵時刻。

01

重組草案發(fā)布迎來專利狙擊

9月26日，福達合金發(fā)布了《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，擬以3.52億元現(xiàn)金收購關聯(lián)公司浙江光達電子科技有限公司（下稱“光達電子”）52.61%股權。

光達電子主營產(chǎn)品為光伏電池銀漿，主要應用于晶硅太陽能電池片正面電極和背面電極，用于收集和導出硅基太陽能電池產(chǎn)生的電流，與帝科股份處于同一行業(yè)。

光達電子的實際控制人為福達合金實控人王達武及其子王中男。王中男合計控制光達電子54.86%的表決權，同時擔任光達電子董事長、總經(jīng)理。

福達合金公布重組草案1個多月后，11月6日，帝科股份發(fā)布了專利訴訟的公告，稱光達電子未經(jīng)許可，大量制造、銷售、許諾銷售侵犯浙江索特201180032359.1號發(fā)明專利的光伏導電銀漿系列產(chǎn)品，嚴重侵犯了其合法權益。

作為原告，浙江索特要求光達電子停止制造并銷售相關產(chǎn)品，銷毀專用于制造該類漿料產(chǎn)品的設備和相關模具，并賠償相關經(jīng)濟損失2億元。相關案件已獲得浙江省高級人民法院受理。

02

原告曾對多家公司發(fā)起訴訟

11月10日，光達電子收到浙江省高級人民法院送達的《民事訴訟狀》等相關材料。當日，福達合金公告稱，已委托律所積極應訴，并表示案件尚未開庭審理，對光達電子本期利潤或期后利潤的影響尚存在不確定性。

值得一提的是，浙江索特今年剛被帝科股份以6.96億元收購60%股權從而控股，9月份才完成工商變更。被收購前，浙江索特于2024年進行注冊地遷址，其前身為江蘇索特。

早在2021年，帝科股份就曾籌劃發(fā)行股份購買江蘇索特100%股權，但因評估機構被立案調查中止審核的2個月內(nèi)，公司與部分交易對方未能就核心條款達成一致，因此收購告吹。

在帝科股份前次籌劃收購江蘇索特期間，江蘇索特也因相關專利侵權對聚和材料（688503.SH）、東方日升（300118.SZ）等公司在國內(nèi)外提起訴訟。國內(nèi)訴訟部分，江蘇索特以兩項專利侵權向聚和材料索賠1.98億元。

當時，聚和材料尚處于科創(chuàng)板IPO申報階段。2022年8月，雙方達成庭外和解，江蘇索特撤訴，此后聚和材料成功登陸科創(chuàng)板。

03

突擊入股享受差異定價

福達合金本次重組，除了上述重大訴訟之外，還面臨來自交易所的問詢。

10月20日，上交所就本次交易向福達合金發(fā)送問詢函，從交易目的及方案合規(guī)性、標的公司財務狀況和交易估值等三個方面提出了問詢，相關內(nèi)容值得投資者關注。

在交易目的方面，報告期內(nèi)標的公司主營業(yè)務毛利率分別為7.41%、6.26%和5.85%，逐年走低，草案披露主要是因為光伏銀漿行業(yè)競爭加劇，疊加下游電池片廠商降本壓力傳導所致。而上市公司主業(yè)為電接觸材料，草案披露雙方協(xié)同效應主要體現(xiàn)在原材料采購領域。

據(jù)此，交易所要求福達合金說明轉型光伏銀漿行業(yè)的主要考慮，在“紅海競爭”且標的毛利率持續(xù)下降的情況下，公司關聯(lián)收購的合理性。

在歷史沿革方面，2024年8-12月，嘉興璟冠等外部機構投資人在本次重組停牌前不到1年時間內(nèi)，突擊入股標的公司，以13.08元/股的價格增資3700萬元，對應投后估值6.37億元。

而本次交易對標的公司整體作價6.7億元，相對于上輪融資估值已有5.2%的增值，但交易方案中對于上輪投資人仍采用差異化定價，給予7.45億元的較高估值，使其收益率進一步提升至17%。

這番操作頗為令人疑惑：為何要在收購前匆忙引入這些投資人，短短一年時間，重組時又要給予差異化的讓利，是否有利益輸送的嫌疑？

交易所在問詢函中，也對此提出疑問，要求福達合金補充披露標的公司增資協(xié)議具體內(nèi)容，包括增資款用途、業(yè)績對賭內(nèi)容、回購安排等，以及外部投資人對標的公司是否已產(chǎn)生經(jīng)濟效應，投資后短期退出的考慮等。

值得一提的是，草案披露，針對本次現(xiàn)金收購，福達合金擬通過銀行并購貸款形式籌集資金，已與多家銀行進行溝通。

此外，本次重組中，標的公司收益法估值6.7億元，增值率171.38%，觸發(fā)強制業(yè)績補償。但交易方案存在業(yè)績承諾覆蓋比例偏低，且2026年和2027年度業(yè)績承諾的凈利潤低于收益法預測凈利潤的情形。

這些問題，都需要福達合金一一作出解答。

對此，福達合金已于10月3日、10月10日兩度申請延期回復問詢函。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。