太平法律顧問(wèn)服務(wù)對(duì)《民法典》第六章“合同的變更和轉(zhuǎn)讓”的總結(jié)歸納，并重點(diǎn)對(duì)債務(wù)加入條款進(jìn)行解讀。

本章系統(tǒng)地規(guī)定了合同關(guān)系在成立后發(fā)生變化的兩種主要形式：合同內(nèi)容的變更和合同主體的變更（即轉(zhuǎn)讓）。主體轉(zhuǎn)讓又進(jìn)一步細(xì)分為債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移和權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓。

一、 合同變更（第543-544條）

1. 協(xié)商一致原則：合同變更必須由當(dāng)事人雙方協(xié)商一致。

2. 內(nèi)容明確要求：變更的內(nèi)容約定必須明確，否則法律直接“推定為未變更”。這強(qiáng)調(diào)了變更合同的嚴(yán)肅性，防止因模糊約定產(chǎn)生爭(zhēng)議。

二、 債權(quán)轉(zhuǎn)讓（第545-550條）

指?jìng)鶛?quán)人（讓與人）將債權(quán)轉(zhuǎn)移給第三人（受讓人），而無(wú)需債務(wù)人同意，但需履行通知義務(wù)。

（一）、轉(zhuǎn)讓自由與例外：原則上債權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，但存在三類例外：

1、根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓（如基于人身信賴關(guān)系的贍養(yǎng)費(fèi)請(qǐng)求權(quán)）。

2、按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓。

3、依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

3.1、特別規(guī)則：約定不得轉(zhuǎn)讓的效力因債權(quán)類型而異：

3.2、非金錢債權(quán)：不得轉(zhuǎn)讓的約定不得對(duì)抗善意第三人（即不知情的受讓人仍可取得債權(quán)）。

3.3、金錢債權(quán)：不得轉(zhuǎn)讓的約定不得對(duì)抗任何第三人，該約定基本無(wú)效。這極大促進(jìn)了金錢債權(quán)的流通性。

（二）、通知生效主義：債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力的前提是通知。未通知，債務(wù)人仍可向原債權(quán)人清償而免責(zé)。通知一旦發(fā)出，原則上不得撤銷。

（三）、從權(quán)利隨之轉(zhuǎn)移：與債權(quán)相關(guān)的擔(dān)保權(quán)（抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等）、利息債權(quán)等從權(quán)利自動(dòng)隨主債權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)需另行辦理登記或交付手續(xù)。

（四）、債務(wù)人的抗辯與抵銷權(quán)保護(hù)：

1、債務(wù)人對(duì)原債權(quán)人（讓與人）的抗辯（如合同無(wú)效、履行不符等），可以向新債權(quán)人（受讓人）主張。

2、債務(wù)人在接到通知時(shí)，如果對(duì)原債權(quán)人享有到期債權(quán)或基于同一合同的債權(quán)，可以向受讓人主張抵銷。

（五）、費(fèi)用承擔(dān)：因債權(quán)轉(zhuǎn)讓給債務(wù)人增加的履行費(fèi)用，由讓與人負(fù)擔(dān)。

三、 債務(wù)轉(zhuǎn)移（第551、553-554條）

指?jìng)鶆?wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人（新債務(wù)人），此行為對(duì)債權(quán)人影響重大，故規(guī)則更為嚴(yán)格。

（一）、債權(quán)人同意原則：債務(wù)轉(zhuǎn)移必須經(jīng)債權(quán)人同意。未經(jīng)同意，轉(zhuǎn)移無(wú)效。

債權(quán)人被催告后在合理期限內(nèi)未作表示的，視為不同意。

（二）、新債務(wù)人的權(quán)利與義務(wù)：

1、可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人的抗辯。

2、不得主張?jiān)瓊鶆?wù)人的抵銷權(quán)（這是與債權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要區(qū)別）。

3、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)（如利息），但專屬于原債務(wù)人的從債務(wù)（如與特定技能相關(guān)的義務(wù)）除外。

四、 權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓（第555-556條）

指當(dāng)事人將合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。這相當(dāng)于“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“債務(wù)轉(zhuǎn)移”的結(jié)合，因此必須經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意，并同時(shí)適用關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)轉(zhuǎn)移的有關(guān)規(guī)定。

【重點(diǎn)解讀】債務(wù)加入（第552條）

債務(wù)加入，又稱“并存的債務(wù)承擔(dān)”，是本章新增的一個(gè)亮點(diǎn)條款，它為解決實(shí)踐中常見(jiàn)的“第三方承諾共同還款”問(wèn)題提供了明確的法律依據(jù)。

一、核心概念

債務(wù)加入是指第三人（加入人）與債務(wù)人約定，或者第三人單方面向債權(quán)人表示，愿意與債務(wù)人共同承擔(dān)同一筆債務(wù)的行為。加入人并不替代原債務(wù)人，而是加入到債的關(guān)系中，與原債務(wù)人成為連帶債務(wù)人。

1、與債務(wù)轉(zhuǎn)移的區(qū)別：

債務(wù)轉(zhuǎn)移（免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)）：原債務(wù)人退出，由新債務(wù)人獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)。需要債權(quán)人同意。

2、債務(wù)加入（并存的債務(wù)承擔(dān)）：原債務(wù)人并不退出，加入人與原債務(wù)人并存，共同對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)。程序上更為簡(jiǎn)便。

二、構(gòu)成要件與法律效果

（一）、成立方式：

1. 第三人與債務(wù)人約定后通知債權(quán)人。

2. 第三人直接向債權(quán)人表示愿意加入。

（二）、生效條件：采用“推定同意”原則。

1、債權(quán)人在合理期限內(nèi)沒(méi)有明確拒絕的，即視為債務(wù)加入關(guān)系成立。

2、這與債務(wù)轉(zhuǎn)移需要“明確同意”的嚴(yán)格規(guī)則形成鮮明對(duì)比，降低了債務(wù)加入的門檻，有利于債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)。

（三）、法律效果：

1、債權(quán)人可以請(qǐng)求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)，和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。

2、“連帶債務(wù)”意味著：

2.1、債權(quán)人可以同時(shí)或先后向原債務(wù)人、加入人、或他們兩者共同主張全部或部分債權(quán)。

2.2、任何一方清償了債務(wù)，都導(dǎo)致整個(gè)債務(wù)的消滅。

3、加入人承擔(dān)責(zé)任的范圍以其“愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍”為限。如果未明確范圍，則推定為對(duì)全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、實(shí)踐意義

債務(wù)加入條款為企業(yè)融資、資產(chǎn)重組以及解決債務(wù)糾紛提供了靈活的工具。例如：

1、母公司為子公司擔(dān)保：母公司出具函件，表示愿意對(duì)子公司的某筆貸款承擔(dān)共同還款責(zé)任。

2、第三方為債務(wù)人增信：在項(xiàng)目合作中，有實(shí)力的第三方承諾與項(xiàng)目公司共同履行付款義務(wù)，以增強(qiáng)債權(quán)人的信心。

3、政府或控股股東協(xié)調(diào)解決企業(yè)債務(wù)：地方政府或控股股東出面承諾共同解決當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的欠款問(wèn)題。

總結(jié)：《民法典》第552條通過(guò)確立“通知即成立，不拒絕即生效”的規(guī)則，債務(wù)加入的成立不以“書面形式”為必要前提，口頭承諾結(jié)合持續(xù)行為同樣構(gòu)成；極大地便利了債務(wù)加入的成立，體現(xiàn)了法律在保障債權(quán)人利益與尊重當(dāng)事人意思自治之間的平衡，為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的信用增強(qiáng)和債務(wù)化解提供了重要的法律途徑。