前言

福達合金老子收購兒子的這場關(guān)聯(lián)交易，被交易所給問卡殼了。不過也許不用交易所出手，就可能先被帝科股份的2億索賠直接攪黃。

捷佳偉創(chuàng)狙擊亞電科技是趁著公司IPO打其七寸，帝科股份狀告光達電子，同樣是在對方正被上市公司福達合金并購的關(guān)鍵節(jié)點上發(fā)難。

不過和捷佳偉創(chuàng)先前狙擊友商上市時的失利不同，帝科股份此前已得手過——當(dāng)年一度讓聚和材料IPO停擺，并付出不小代價。

帝科股份的焦慮看得見，漿料行業(yè)雖然天天和銀子打交到，但本身卻是個賺加工費的苦逼行業(yè)，光伏行業(yè)高速增長，漿料的日子就會跟著好。眼下，光伏行業(yè)增長乏力，且光伏電池減銀、除銀是大趨勢?？傊瑵{料市場已經(jīng)沒有大肉可吃。

但是，大大小小的漿料企業(yè)都想進入資本市場，提升抗風(fēng)險的能力，也增強自己的市場競爭力。于是，從去年開始，我們就看到了海天股份收購賀利氏，建邦高科擬在港股IPO……小公司光達電子，也準(zhǔn)備賣身給上市公司福達合金。帝科又再次發(fā)起對光達電子的侵權(quán)訴訟，索賠2個億！

帝科現(xiàn)在還能維持在銀漿行業(yè)的地位，也許就靠一款專利。這一次，帝科能得手嗎？

01索賠2億，狙擊光達電子曲線上市

這次銀漿的專利訴訟，是帝科股份主動發(fā)起的。

11月7日，帝科股份公告，子公司浙江索特材料科技有限公司（以下簡稱：索特）因侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛，向浙江省高級人民法院提起訴訟并獲受理（案號：（2025）浙知民初3號），截至公告披露日，案件尚未開庭審理。

案件的主要信息如下：

第一，原告為帝科股份的子公司浙江索特。

第二，被告為浙江光達電子科技有限公司。這家公司擬被上市公司福達合金收購，現(xiàn)處在關(guān)鍵時間點上。

第三，原告的訴訟請求包括判令被告立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)光伏導(dǎo)電銀漿產(chǎn)品，并銷毀相關(guān)設(shè)備與模具；賠償經(jīng)濟損失及維權(quán)費用共計人民幣2億元。

如何衡量這筆賠償金呢？帝科股份2024年的歸母凈利潤為3.6億元，今年前三季度歸母凈利潤為2945.66萬元。這2億元對帝科股份來說是一筆巨款。

第四，該案由為侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛，涉案專利為“包含鉛-碲-鋰-鈦-氧化物的厚膜漿料以及它們在制造半導(dǎo)體裝置的用途”（專利號：201180032359.1）。

這項專利申請于2011年5月4日，相關(guān)專利保護的是一種用于印刷具有一個或多個絕緣層的太陽能電池裝置的前側(cè)面的厚膜漿料，其權(quán)利要求限定了該厚膜漿料必須是由85-99.5wt％的導(dǎo)電金屬或其衍生物（其中包括銀）、0.5-15wt%鉛-碲-鋰-鈦-氧化物和有機介質(zhì)（其中包括聚合物及自溶劑、穩(wěn)定劑、 活性劑等多種添加劑）組成。

需要說明的是，這款專利并不是帝科原研的，而是買來的，帝科和索特是“通過許可獲得專利使用權(quán)及訴權(quán)”。

公開資料顯示，該專利技術(shù)源于國際化工巨頭杜邦公司的Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)。杜邦曾長期壟斷全球高端光伏銀漿市場，該專利是其核心技術(shù)壁壘之一。

因為帝科股份旗下子公司江蘇索特電子材料有限公司收購杜邦旗下Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，該專利（含其全球同族專利）作為核心技術(shù)資產(chǎn)，隨收購交易轉(zhuǎn)移至江蘇索特或其關(guān)聯(lián)主體名下。

帝科與索特的故事，詳見《帝科股份，要感謝這家神秘的關(guān)聯(lián)公司！》。

02行業(yè)龍頭聚和材料，差點因為帝科股份上市失敗

投資人估計關(guān)注到了，3591號專利不是第一次被當(dāng)成攻擊對手的武器。索特也用此技術(shù)專利打擊過聚和材料。

2021年，同樣業(yè)務(wù)為光伏用銀漿的聚和材料提交IPO注冊材料。馬上，索特就展開了對聚和的侵權(quán)訴訟。

為了確保專利訴訟效果，帝科股份在境內(nèi)外發(fā)起了4起專利訴訟，這包括：

（1）2021年8-9 月，索特在蘇州市中級人民法院起訴，指控聚和股份未經(jīng)許可，大量制造、銷售、許諾銷售的“單晶硅正銀系列漿料”落入上述專利保護范圍，涉案產(chǎn)品為聚和股份核心收入來源。

這是兩起案件，涉及兩項專利， 分別是-201180032359.1（“包含鉛 - 碲 - 鋰 - 鈦 - 氧化物的厚膜漿料”）、201180032701.8（“包含鉛 - 碲 - 鋰 - 氧化物的厚膜漿料”）。有沒有發(fā)現(xiàn)？前一項專利，也是這次起訴光達電子涉及的專利技術(shù)。

索特要求，聚和材料每案賠償9900 萬元，兩案合計索賠1.98 億元。

（2）2021年美國特拉華州聯(lián)邦地方法院訴訟，涉及5項美國發(fā)明專利（US8497420、US8889979 等），均為境內(nèi)核心專利（201180032359.1 等）的 “同族專利”（同一技術(shù)方案在不同國家申請的專利）。

（3）2022年境內(nèi)補充起訴。

可以說，這些訴訟對聚和材料的上市造成了負(fù)面影響，證監(jiān)會在公司注冊階段也專門問詢。

最終在2022年8月，境內(nèi)外案件一同和解，納入《交叉許可協(xié)議》框架，跨境侵權(quán)爭議終止。聚和材料在《發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函的回復(fù)》提到索特撤訴一事，也提到自己也有已形成可替代產(chǎn)品且形成了銷售。

處理完專利糾紛后幾個月后，也就是2022年12月9日，聚和材料才科創(chuàng)板掛牌上市。

從這起訴訟上看，該項專利的殺傷力不小。

有人說，帝科股份在后來非常后悔放過了聚和材料。有種傳聞，似乎有一點道理。

聚和材料上市后，帝科股份在漿料領(lǐng)域的龍頭地位受到挑戰(zhàn)?？梢哉f，聚和材料現(xiàn)在才是漿料領(lǐng)域的老大。

（1）從市值上，聚和材料的市值較帝科股份高出30%以上。

（2）更重要的是兩家公司在業(yè)績上的差異。今年前三季度，聚和材料實現(xiàn)2.39億的凈利潤，帝科股份的歸母凈利潤只有2946萬元。

（3）聚和材料的毛利更高，員工的收入更高，幸福感更強。

03老子收購兒子，被交易所問住了

今年7月中旬，福達合金宣布擬以現(xiàn)金3.52億元收購光達電子52.61%股權(quán)，交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，公司控制權(quán)不變。9月26 日，公司董事會審議通過交易草案，對重組方案正式成文公開。公司擬通過支付現(xiàn)金的方式，向溫州創(chuàng)達、王中男、溫州浩華等 15 名股東，收購浙江光達電子科技有限公司 52.61% 股權(quán)，交易價格 3.52 億元，交易完成后成為光達電子控股股東。公司的實際控制人仍為王達武。

真正讓這筆交易變“重頭戲”的，是兩個信息：

第一，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

第二，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易——原因不是別的，而是公告里寫得非常清楚：光達電子股東王中男，是福達合金實控人王達武之子。也就是說，這是一單典型的“老子收購兒子公司”的買賣。

9月26日，董事會審議通過重組草案，福達合金正式對外公布這筆交易。不到一個月，監(jiān)管層就出手了。10月20 日，上交所向公司下發(fā)《關(guān)于對福達合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》，就標(biāo)的盈利能力、行業(yè)競爭格局、估值合理性、業(yè)績補償安排、關(guān)聯(lián)關(guān)系等關(guān)鍵問題，要求公司逐項作出解釋。

監(jiān)管層直接要求福達解釋：在行業(yè)競爭已進入紅海、銀漿毛利率下降的背景下，為什么仍要以現(xiàn)金方式高溢價收購“實控人之子公司”。

從時間軸看，這份問詢函讓福達合金陷入了“被問住”、答不出的狀態(tài)。

10月21日，公司首次披露收到問詢函。

11月4日，公司宣布申請延期回復(fù)，理由是“需要進一步補充和完善”。

11月11日，公司再度公告，再次申請延期回復(fù)，理由完全一致。

一次延期尚可理解為“數(shù)據(jù)需要整理”，兩次延期已經(jīng)說明：公司內(nèi)部至今還拿不出能讓監(jiān)管層信服的解釋。

重組草案發(fā)布已超過一個月，問詢回復(fù)遲遲不能提交；三季報中，公司不得不表示，“本次重組存在能否實施的不確定性”。

監(jiān)管層的關(guān)注點非常明確：關(guān)聯(lián)交易動機是否充分？標(biāo)的盈利能力能否支撐估值？行業(yè)前景是否符合“收購邏輯”？

04父子代持被警示，福達合金有“前科”

如果僅看這次重組，可能還會有人認(rèn)為：父子之間的資產(chǎn)整合，只要價格公允、程序合規(guī)，未必就是原罪。問題在于，福達合金以前就曾被實控人家族利用做局。

時間倒回到2024年5月到7月。

浙江證監(jiān)局先對福達合金出具行政監(jiān)管措施，隨后上交所又對公司及有關(guān)責(zé)任人出具監(jiān)管警示。監(jiān)管文件披露的核心事實有兩點：

第一，福達合金自上市以來，長期存在實際控制人及一致行動人為他人代持股份、卻未依法披露的問題。第二，信披瑕疵直指“家族層面”的股份安排，其中就包括這次重組的主角之一——王中男。

整改公告清楚寫著：2015年5月至2017年3月，王達武的一致行動人王中男，為福達合金原股東自然人B代持股份151萬股。2017年3月至2017年8月，這部分股份從“代持自然人B”變成“代持溫州弘道實業(yè)有限公司”。

這家溫州弘道的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同樣寫在公告里：王達武持股65%，陳松樂持股 35%。而公告明言：王中男，是王達武與陳松樂之子。

同樣被處罰的時任董秘陳松揚，同樣也是實控人一致行動人，不排除是陳松樂的兄弟，王達武的小舅子。公開信息顯示，陳松東1971年出生，1992年至2009年歷任樂清市工商局柳市分局辦公室主任、注冊分局副局長，2009年起擔(dān)任福達合金董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。

換句話講，當(dāng)年這151萬股福達合金股份，表面上先是由兒子代持陌生股東，繼而代持父親控股的公司；經(jīng)公司增資擴股等變動后，這部分股份變?yōu)?2,032,800 股，占總股本1.50%。2017年8月，出于“家族財產(chǎn)份額安排”，王達武與陳松樂決定，將這203萬多股全部“劃撥”給王中男，成為其名下的真實持股。

這套路徑背后，至少說明了三件事：

第一，福達合金在相當(dāng)長一段時間里，把上市公司股份當(dāng)作家族內(nèi)部財產(chǎn)配置的平臺來使用。股份在自然人、家族控制企業(yè)、子女之間流轉(zhuǎn)，形式上是股權(quán)安排，實質(zhì)上是家族利益格局的重組，而這一過程長期沒有向市場和監(jiān)管充分、及時披露。

第二，王中男并非“普通自然人股東”，而是長期深度嵌入福達股權(quán)結(jié)構(gòu)的家族成員。他既是實控人的兒子，也是曾經(jīng)的代持執(zhí)行者，更是持股1.50%的重要股東，這一點在整改公告、監(jiān)管警示中都被點名。

第三，整個股份代持與還原過程，引來了證監(jiān)局責(zé)令改正和警示函，上交所也據(jù)此對公司及相關(guān)人員采取監(jiān)管警示措施。這意味著，福達合金“利用上市公司平臺進行家族股權(quán)安排”這一行為，已經(jīng)被監(jiān)管正式記錄在案。

在這段歷史背景下，再來看現(xiàn)在的重組：

實控人王達武，控制著福達合金這一上市平臺；其子王中男，則通過溫州創(chuàng)達、溫州浩華等通道持有光達電子的股權(quán)，是光達的實際控制人之一，也是交易對手之一；福達合金準(zhǔn)備拿出3.52億元真金白銀，從兒子及其控制的投資主體手中，買下光達52.61%股權(quán)。

家族一方是賣方，一方是買方，資金從上市公司流出，最后落在兒子及其背后的投資合伙企業(yè)手中。在此前已經(jīng)因股份代持、信息披露不規(guī)范而被監(jiān)管點名的前提下，這樣一單“老子收購兒子”的關(guān)聯(lián)收購，自然會被監(jiān)管層重點關(guān)注。

05帝科發(fā)難，光達電子命懸一線

也許都用不到監(jiān)管層出手，光達電子專利官司，就能直接讓福達合金與光達電子的這場關(guān)聯(lián)交易泡湯。

福達合金對于光達電子的專利風(fēng)險甚至專利糾紛竟然沒有任何披露。帝科股份生怕監(jiān)管層不知道或沒關(guān)注到，就直接通過公告捅了出來。

如果說監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的是公司治理和合規(guī)基礎(chǔ)，那么光達電子正面臨的重大專利訴訟，則直接沖擊這次交易的資產(chǎn)根基。

索特的訴訟請求非常激烈：

一是要求光達電子立即停止制造、銷售、許諾銷售涉案銀漿產(chǎn)品；

二是要求銷毀用于生產(chǎn)涉案產(chǎn)品的模具和專用設(shè)備；

三是要求判令賠償2億元經(jīng)濟損失及合理維權(quán)費用。

對于一家主營光伏導(dǎo)電銀漿的企業(yè)而言，這種訴訟一旦敗訴，影響不是利潤表上的一個“科目”，而是整個商業(yè)模式都不成立了——今后產(chǎn)品不能再賣，產(chǎn)線可能被迫停掉，相應(yīng)生產(chǎn)設(shè)備可能失去價值。

對聚和這種行業(yè)龍頭尚且能形成如此強的約束力，如今輪到光達電子，問題只會更尖銳：光達的技術(shù)底子比龍頭聚和股份要薄得多，現(xiàn)金流抗風(fēng)險能力也更弱。

福達合金這邊的交易結(jié)構(gòu)，卻是全部以現(xiàn)金支付，估值和業(yè)績預(yù)測都建立在“光達銀漿業(yè)務(wù)可以持續(xù)經(jīng)營”的假設(shè)之上。

一旦司法裁決不利，結(jié)果不難推演：

光達電子盈利預(yù)期被重寫，業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)；福達合金賬面形成的長期股權(quán)投資、可能形成的商譽，面臨減值風(fēng)險；3.52 億元現(xiàn)金支出，將在公司原本就不寬裕的資金鏈上壓上一塊巨石。

從三季報看，福達合金前三季度營業(yè)收入約34.97 億元，同比增長30% 左右，但歸母凈利潤只有五千多萬元，凈利率并不高；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，貨幣資金余額約3.46億元，卻對應(yīng)短期借款近8億元、長期借款近6 億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近65%。

在這樣的財務(wù)結(jié)構(gòu)下，再拿出3.52億元現(xiàn)金去收購一個踩在專利風(fēng)暴眼里的“兒子公司”，無論從風(fēng)險收益比，還是從對全體中小股東負(fù)責(zé)的角度，問題都非常突出。

更冷峻的一點是：監(jiān)管問詢早于專利官司，但如今兩者已經(jīng)疊加在一起。這筆父子關(guān)聯(lián)收購，隨時可能因為官司和監(jiān)管雙重壓力而“胎死腹中”