01

案情簡介

2023年1月1日，Z公司與K公司、L公司分別簽訂《代理/倉儲協(xié)議》，約定K公司、L公司委托Z公司作為保稅的存貨方，Z公司必須保證K公司、L公司貨物的安全，不能丟失和損壞，否則由Z公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

2023年3月17日，Z公司作為被保險人向T公司就青島市前灣保稅區(qū)曼谷路47號財產(chǎn)進行投保，總保額為11000萬元，其中，流動資產(chǎn)——存貨（棉花）的保額為6000萬。

2023年11月6日，Z公司倉庫發(fā)生火災(zāi)，致使K公司及L公司存儲的棉花受損。經(jīng)青島前灣保稅港區(qū)消防救援大隊于2023年12月6日作出青保消火認字[2023]第001號《火災(zāi)事故認定書》，認定起火原因為排除放火、排除雷擊、排除自燃、排除遺留火種，不排除電氣線路故障產(chǎn)生電火花引燃周圍棉花引發(fā)火災(zāi)。此后，Z公司向K公司、L公司分別出具《承諾函》，自愿承諾全額賠償貨權(quán)人的財產(chǎn)損失。

2023年12月，K公司、L公司與Z公司簽訂《協(xié)議書》，約定L公司將其享有的對Z公司的索賠權(quán)益全部轉(zhuǎn)移至K公司。同時，協(xié)議約定，因履行本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛，交K公司所在地人民法院訴訟處理。

后Z公司并未按約賠償，K公司依據(jù)《協(xié)議書》管轄條款的約定向常州市天寧區(qū)人民法院提起訴訟。在案件受理過程中，T公司提出管轄權(quán)異議。

02

律師工作

在收到T公司的管轄權(quán)異議后，法院曾直接電話聯(lián)系我們認為異議成立，想要將案件移送出去。摩聞律師在最短的時間進行案例檢索、法理分析等，于次日就向法院呈交書面意見，認為T公司的管轄權(quán)異議不成立。

第一，K公司與Z公司在《協(xié)議書》中約定由K公司所在地人民法院管轄的條款，是當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律，應(yīng)為合法有效，K公司住所所在地法院依法享有管轄權(quán)。

第二，上述管轄條款對T公司具有約束力，因為T公司系基于法定責(zé)任參與本案訴訟。T公司基于《保險法》第65條參與本案，與T公司是否為案涉《協(xié)議書》當(dāng)事人無關(guān)。這一責(zé)任是以Z公司應(yīng)向K公司承擔(dān)賠償責(zé)任，作為前提，實質(zhì)仍屬于對K公司與Z公司之間債務(wù)的責(zé)任主體確定問題。

因此，K公司與Z公司的責(zé)任認定是本案的基礎(chǔ)，決定了T公司應(yīng)否承擔(dān)前述法定責(zé)任，故應(yīng)以K公司與Z公司之間法律糾紛的管轄，來確定本案的管轄法院。K公司和Z公司的管轄條款，自然對T公司具有約束力。

此外，摩聞律師呈交（2020）最高法民再343號案件作為參考。在該案例中認可公司債權(quán)人與公司的管轄條款對公司股東有約束力，且對公司、公司股東等不同被告的兩項性質(zhì)不同的訴訟請求合并審理并不違反法律的強制性規(guī)定。

03

裁判結(jié)果

一審法院駁回了T公司的管轄權(quán)異議；二審法院駁回T公司的上訴，維持原裁定。

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結(jié)語和建議

司法實務(wù)中，無論是民事案件還是刑事案件，首先需要確定的便是案件的管轄權(quán)問題。但管轄條款是否能對第三人生效，往往因為案件的情形產(chǎn)生爭議，需要在起訴前反復(fù)思考與斟酌，避免因管轄錯誤造成程序拖長。另外，律師在接受委托后，應(yīng)當(dāng)有理有據(jù)有節(jié)地與法官溝通，最大限度維護委托人的合法權(quán)益。

承辦律師：余驥、胥潔

一審：常州市天寧區(qū)人民法院（2024）蘇0402民初1137號