來源： 芯智訊

11月16日，A股上市公司 和順石油（證券代碼：603353.SH）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式，通過收購股權及增資購買上?？炯呻娐吩O計有限公司（以下簡稱“奎芯科技”或“標的公司”）不低于34%的股權，同時通過表決權委托，合計控制標的公司 51%表決權，即取得標的公司的控制權（以下簡稱“本次交易”）。

01#5.4億拿下奎芯科技控制權

根據(jù)公告顯示，2025 年11 月14 日，和順石油已經(jīng)與標的公司及標的公司實際控制人陳琬宜女士簽訂了《關于收購上?？炯呻娐吩O計有限公司控制權之意向協(xié)議》（以下簡稱“《控制權收購意向協(xié)議》”）。和順石油擬以收購股權及增資方式購買標的公司不低于34%的股權，同時陳琬宜控制的主體將標的公司 17%的股權表決權委托給和順石油，確保和順石油能夠控制標的公司有表決權股份的 51%暨取得標的公司的控制權。

陳琬宜，現(xiàn)任奎芯科技公司董事長、總裁，擁有23 年半導體行業(yè)經(jīng)驗，曾任職于 SYNOPSYS（新思科技）、AlchipTechnologies,Limited（3661.TW）、通富微電子股份有限公司（002156.SZ）、TFAMD Inc 等公司。

奎芯科技的股權結構顯示， 陳琬宜女士通過控制琢冶科技有限公司、魁星科技有限公司、上?？緟R賢企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、XCI Holding Limited、PemnlaTechnology Limited 合計控制奎芯科技 81.4216%股權。

本次交易完成后， 和順石油 委派董事占據(jù) 奎芯科技 董事會席位三分之二，標的公司財務總監(jiān)將由公司推薦的人員擔任，公司將對標的公司的經(jīng)營、人事、財務等事項擁有決策權，標的公司將納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。

需要指出的是， 陳琬宜將其17%的股權表決權委托給 和順石油似乎并不是無條件的。公告顯示，2025 年11月14日標的公司實際控制人陳琬宜女士與 和順石油 實際控制人晏喜明、趙尊銘及一致行動人趙雄簽署了《晏喜明、趙尊銘、趙雄與陳琬宜關于湖南和順石油股份有限公司的股份轉讓協(xié)議》，本次股份轉讓完成后，陳琬宜女士將持有 和順石油公司 6.0000%的股份。

和順石油強調，本次交易的評估/審計工作尚未完成，交易價格尚未確定。雙方確認，標的公司100%的股權價值不高于15.88億元（增資后估值），預計最終交易金額不高于5.4億元，在此基礎上最終的交易價格以公司聘請的符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具的評估結果作為依據(jù)確定，雙方將簽署正式股權收購協(xié)議予以約定。

02#奎芯科技：專注高速接口IP及Chiplet解決方案

奎芯科技成立于2021年，專注于打造高速接口IP和Chiplet 解決方案。標的公司是國內少數(shù)具備完整的高速接口 IP 產(chǎn)品矩陣的企業(yè)，填補國內空白，逐步打破外商壟斷。協(xié)議迭代及工藝制程比部分同行有一代的領先優(yōu)勢。目前已覆蓋 UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB 等協(xié)議，PPA指標比肩海外龍頭；最新產(chǎn)品 UCIe Chiplet 互聯(lián) IP 已用于國產(chǎn)大算力芯片中，支持萬卡級算力集群擴展。

目前，奎芯科技已經(jīng)構建了覆蓋臺積電、三星等國際晶圓廠的戰(zhàn)略合作網(wǎng)絡，成功開發(fā)出覆蓋5nm至55nm工藝的接口IP，廣泛應用于數(shù)據(jù)中心、人工智能、汽車電子及消費電子領域。

奎芯科技也是國內少數(shù)能提供完整 Chiplet 解決方案的企業(yè)之一，推出了基于IO Die 的互聯(lián)解決方案，通過 UCIe 協(xié)議實現(xiàn)不同芯粒間的高速互聯(lián)，提升計算性能、降低延遲；面向 AI 與數(shù)據(jù)中心客戶并實現(xiàn)落地；生態(tài)合作伙伴廣泛，包括和晶圓廠的合作，以及 Die 設計交付、Interposer 設計等。標的公司多款 IP 產(chǎn)品已完成流片并交付客戶使用，產(chǎn)品具備高性能、低功耗、穩(wěn)定性高、兼容性好等特點，并且 IP 完備性高、驗證周期短。標的公司目前已服務超 60 家客戶，主要覆蓋 AI、數(shù)據(jù)中心等多個行業(yè)，標桿客戶包括國際存儲行業(yè)巨頭以及 AI 領域獨角獸企業(yè)。

奎芯科技已申請知識產(chǎn)權 100 余項，其中授權發(fā)明專利49項，海外專利10項，46 項發(fā)明專利處于實質審查階段；授權集成電路布圖10 項，軟件著作權1項。并且已取得《國家專精特新小巨人企業(yè)資質》、《國家高新技術企業(yè)資質》、《國家級科技型中小企業(yè)》《上海市專精特新中小企業(yè)資質》、《上海市企業(yè)技術中心》、《上海市創(chuàng)新型中小企業(yè)》《上海市集成電路設計企業(yè)認證》、《ISO9001質量管理體系認證》、《知識產(chǎn)權貫標體系認證》。

03#業(yè)績承諾與補償

從公告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，2023年、2024年、2025年上半年，奎芯科技的營業(yè)收入分別為14621.88萬元、19276.06萬元、10996.53萬元；凈利潤分別為-7486.68萬元、53.05萬元、-975.21萬元；毛利率分別為20.19%、34.38%、43.50%。

從上述業(yè)績來看，奎芯科技的業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢，凈利潤的虧損持續(xù)減少，毛利率持續(xù)增長。整體的態(tài)勢的還是穩(wěn)中向好的。

根據(jù)公告顯示，為了達成和順石油對奎芯科技收購的交易，奎芯科技也給出了業(yè)績承諾：2025年至2028 年，各年度經(jīng)審計的標的奎芯科技公司收入金額分別不低于 3 億元、4.5 億元、6 億元、7.5 億元，其中IP和高速互聯(lián)產(chǎn)品收入分別不低于 1.05 億元、1.575 億元、2.1 億元、2.625 億元。2025年至2028年，各年度經(jīng)審計的奎芯科技合并口徑歸屬于母公司股東的凈利潤均為正。

在業(yè)績承諾期間的各年度，若奎芯科技的累計實現(xiàn)收入低于累計承諾的收入，則補償義務人（陳琬宜及其一致行動人）應按照約定方式對上市公司進行補償，補償方式為現(xiàn)金補償；若奎芯科技累計實現(xiàn)凈利潤為負數(shù)，補償義務人（陳琬宜及其一致行動人）應按照約定方式對上市公司進行補償，補償方式為現(xiàn)金補償。

04#為何跨界收購奎芯科技？

和順石油公司成立于2005年7月18日，是湖南省第一家獲得國家商務部批準取得成品油批發(fā)資質的民營石油企業(yè)公司。主營業(yè)務為加油站零售連鎖經(jīng)營、成品油倉儲、物流配送、批發(fā)，在成品油流通領域形成完整產(chǎn)業(yè)鏈。

顯然，作為一家石油公司，跨界收購半導體IP企業(yè)確實有些令人意外。對于收購奎芯科技的原因，和順石油表示，公司管理層經(jīng)過審慎調研和討論，認為標的公司所在的半導體IP相關行業(yè)具有較好的發(fā)展前景和較大發(fā)展空間，擬在相關領域進行戰(zhàn)略布局，為公司尋找新的業(yè)績增長點，以推動公司未來持續(xù)發(fā)展。

不過，和順石油也強調，公司主營業(yè)務與奎芯科技主營業(yè)務屬于不同的行業(yè)，本次交易前上市公司無相關行業(yè)的管理經(jīng)驗，公司在跨行業(yè)運營管理能力、協(xié)調整合能力等方面將面臨一定的考驗。本次交易存在收購整合風險。