它，曾是資本市場(chǎng)備受追捧的“國(guó)企改革標(biāo)兵”；它，如今是證監(jiān)會(huì)嚴(yán)打財(cái)務(wù)造假的“反面教材”。從百億市值到強(qiáng)制退市，ST高鴻用十年時(shí)間上演了一出現(xiàn)實(shí)版“皇帝的新裝”。

“2025年11月3日晚間，大唐高鴻網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（*ST高鴻，證券代碼：000851）發(fā)布重磅公告，公司股票已被深圳證券交易所作出終止上市決定。這家深陷財(cái)務(wù)造假與欺詐發(fā)行漩渦的上市公司，最終以“連續(xù)20個(gè)交易日股價(jià)低于1元”的交易類強(qiáng)制退市方式，為其長(zhǎng)達(dá)9年的資本市場(chǎng)造假鬧劇畫上句號(hào)。值得注意的是，因觸及交易類退市情形，*ST高鴻將跳過(guò)退市整理期，在15個(gè)交易日內(nèi)直接摘牌。”

二、“跳過(guò)退市整理期”：析*ST高鴻強(qiáng)制退市

首先，對(duì)于大唐高鴻網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（*ST高鴻）被強(qiáng)制退市一事，其中涉及的法律問(wèn)題較為復(fù)雜，本案中，*ST高鴻觸及的是交易類強(qiáng)制退市情形。強(qiáng)制退市主要可以分為以下幾類：

1. 交易類強(qiáng)制退市：主要關(guān)注股票的市場(chǎng)交易表現(xiàn)。

2. 財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市：關(guān)注公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況。

3. 規(guī)范類強(qiáng)制退市：關(guān)注公司信息披露、治理結(jié)構(gòu)等合規(guī)情況。

4. 重大違法類強(qiáng)制退市：針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等嚴(yán)重違法行為。

*ST高鴻本次直接觸發(fā)的屬于第一類——交易類強(qiáng)制退市。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.1條的規(guī)定，在本所僅發(fā)行A股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日的）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬(wàn)股，或者連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)均低于1元，本所終止其股票上市交易。

根據(jù)以上，一旦滿足條件，交易所即應(yīng)啟動(dòng)退市程序。

其次，本次退市程序的特殊性：“跳過(guò)退市整理期”。一般對(duì)于財(cái)務(wù)類、規(guī)范類退市，公司股票在被作出終止上市決定后，通常會(huì)進(jìn)入為期15個(gè)交易日的“退市整理期”，在此期間股票仍可交易，代碼通常變更為“高鴻退”等，給予投資者最后的交易機(jī)會(huì)。

而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.5條：“上市公司因觸及本規(guī)則第9.2.1條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)情形其股票被本所終止上市的，不設(shè)退市整理期?！?/blockquote>

這一設(shè)計(jì)體現(xiàn)了監(jiān)管效率和對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的快速出清。由于股價(jià)持續(xù)低于1元已是市場(chǎng)充分博弈的結(jié)果，再設(shè)整理期意義不大，且可能增加不必要的市場(chǎng)炒作和風(fēng)險(xiǎn)。直接摘牌有助于迅速將問(wèn)題公司清出市場(chǎng)，保護(hù)投資者免受進(jìn)一步損失。

三、法律定性：財(cái)務(wù)造假的“全鏈條”違法分析

從律師視角看，ST高鴻案并非簡(jiǎn)單的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，而是觸犯了證券法律法規(guī)的“全鏈條”違法行為。其中三大核心造假手法：

1. 虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增收入：通過(guò)偽造業(yè)務(wù)合同、資金流水、物流單據(jù)等方式，無(wú)中生有地制造交易。在2015年的一份業(yè)務(wù)合同中，高鴻公司聲稱向某客戶銷售了大量IT設(shè)備，但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該客戶實(shí)際為空殼公司，其法定代表人對(duì)此業(yè)務(wù)完全不知情。僅2014年至2016年間，高鴻公司就通過(guò)虛構(gòu)與部分客戶的業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增收入達(dá)到數(shù)億元。

2. 成本造假，虛增利潤(rùn)：在虛增收入的同時(shí)，通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、虛減成本等方式，配合收入造假，最終達(dá)到虛增利潤(rùn)的目的。這種“一條龍”式的造假，使得財(cái)務(wù)報(bào)表看起來(lái)更加“合理”。

3. 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：將實(shí)質(zhì)性的關(guān)聯(lián)方交易，通過(guò)過(guò)橋公司、代持等手段，偽裝成非關(guān)聯(lián)交易，從而規(guī)避信息披露義務(wù)，并借此進(jìn)行利益輸送。比如某筆數(shù)千萬(wàn)元的資金，經(jīng)查明最終流向了公司實(shí)際控制人控制的另一家企業(yè)，但在報(bào)表中卻被包裝成一筆普通的采購(gòu)業(yè)務(wù)。

法律條文：

《證券法》第七十八條明確規(guī)定：“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?《刑法》第一百六十條【欺詐發(fā)行證券罪】規(guī)定：“在招股說(shuō)明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法等發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、存托憑證或者國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金...”

四、辯護(hù)視角：財(cái)務(wù)造假案件的風(fēng)險(xiǎn)邊界

1. 責(zé)任主體的區(qū)分

從個(gè)人責(zé)任與單位責(zé)任角度來(lái)說(shuō)，需要明確區(qū)分是公司整體行為，還是部分高管個(gè)人行為。對(duì)于未參與決策、不知情的中高層管理人員，應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取免責(zé)。從直接責(zé)任與領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任角度來(lái)說(shuō)：對(duì)于掛名但未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)的非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事，其責(zé)任認(rèn)定存在辯護(hù)空間。

2. 會(huì)計(jì)判斷與財(cái)務(wù)造假的界限

對(duì)于某些涉及會(huì)計(jì)估計(jì)的交易（如壞賬計(jì)提比例、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等），是否存在合理的職業(yè)判斷空間，是區(qū)分故意造假與判斷失誤的關(guān)鍵。而某些錯(cuò)報(bào)金額是否達(dá)到“重大性”標(biāo)準(zhǔn)，是判斷是否構(gòu)成違法的重要門檻。

3. 處罰幅度與整改態(tài)度

公司在事發(fā)后是否主動(dòng)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，是否積極回購(gòu)股份、賠償投資者損失，這些整改態(tài)度直接影響處罰幅度。同時(shí)，是否積極配合監(jiān)管部門調(diào)查，主動(dòng)提供證據(jù)材料，也是量罰時(shí)的重要考量因素。

五、投資者維權(quán)：權(quán)利與救濟(jì)途徑

對(duì)于因ST高鴻財(cái)務(wù)造假而遭受損失的投資者，法律提供了明確的維權(quán)路徑。

1. 索賠條件

買入時(shí)間：在造假行為實(shí)施后至真相揭露前買入ST高鴻股票。

賣出時(shí)間：在造假行為被揭露后，因股價(jià)下跌遭受損失。

損失計(jì)算：投資差額損失、傭金、印花稅等。

2. 證據(jù)準(zhǔn)備

身份證明文件；

加蓋券商業(yè)務(wù)章的交易對(duì)賬單；

證券賬戶信息證明。

六、事件后續(xù)：影響與展望

民事索賠層面，隨著行政處罰的落地，權(quán)益受損的投資者已可以依法啟動(dòng)訴訟程序，向公司及相關(guān)責(zé)任主體提起民事索賠。

刑事風(fēng)險(xiǎn)層面，由于案件性質(zhì)惡劣，不排除后續(xù)司法機(jī)關(guān)（公安、檢察院）介入，對(duì)相關(guān)責(zé)任人追究刑事責(zé)任的可能。

七、結(jié)語(yǔ)

ST高鴻案絕非個(gè)例，它是A股市場(chǎng)部分公司“重包裝、輕實(shí)質(zhì)”發(fā)展模式的縮影。此案給我們帶來(lái)三重警示：

1、對(duì)于上市公司而言，財(cái)務(wù)造假不再是“罰酒三杯”的兒戲。新《證券法》賦予證監(jiān)會(huì)的“長(zhǎng)牙”利器，以及《刑法修正案（十一）》大幅提高的刑期上限，都意味著違法的成本已遠(yuǎn)超收益。

2、對(duì)于中介機(jī)構(gòu)而言，“看門人”責(zé)任重于泰山。此案也必然引發(fā)對(duì)相關(guān)審計(jì)、保薦等中介機(jī)構(gòu)的追問(wèn)。同時(shí)，隨著“連帶責(zé)任”的判例逐漸增多，渾水摸魚的時(shí)代已經(jīng)結(jié)束，勤勉盡責(zé)是唯一的生存法則。此案也必然引發(fā)對(duì)相關(guān)審計(jì)、保薦等中介機(jī)構(gòu)的追問(wèn)。

3、對(duì)于投資者而言，迷信“國(guó)資背景”、“明星企業(yè)”的時(shí)代應(yīng)該過(guò)去了。唯有保持理性判斷，提高對(duì)財(cái)務(wù)信息的甄別能力，并在權(quán)利受損時(shí)勇于拿起法律武器，才能真正保護(hù)好自己的“錢袋子”。

當(dāng)潮水退去，才知道誰(shuí)在裸泳。當(dāng)謊言揭穿，方顯法律威嚴(yán)。

作者簡(jiǎn)介：

王科棟律師，北京市康達(dá)律師事務(wù)所，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院法律碩士，專注于證券犯罪、金融犯罪辯護(hù)及刑事合規(guī)業(yè)務(wù)，擅長(zhǎng)證券犯罪行刑銜接全流程法律服務(wù)。