虛假陳述被揭露，公司面臨巨額索賠，抗辯從準(zhǔn)確認(rèn)定更正日開始。

一家因互動平臺不當(dāng)回復(fù)而股價連續(xù)漲停的上市公司，在交易所問詢后發(fā)布更正回復(fù)，股價應(yīng)聲下跌。隨后，部分投資者提起訴訟要求賠償損失。

法院最終認(rèn)定，公司發(fā)布更正回復(fù)之日為虛假陳述更正日，此后買入股票的投資者索賠請求被駁回。這一判決為公司避免了數(shù)百萬元的潛在賠償——準(zhǔn)確認(rèn)定更正日成為被告抗辯的關(guān)鍵突破口。

一、案例引入：A玻璃公司的更正日突圍戰(zhàn)

自2019年9月起，A玻璃公司在深圳證券交易所互動易平臺多次回復(fù)投資者稱，公司為某知名新能源車企特斯拉的一級供應(yīng)商。這些信息引發(fā)市場狂熱，公司股價在2020年2月4日至2月18日期間連續(xù)11個交易日漲停，期間三次達(dá)到創(chuàng)業(yè)板股價異動標(biāo)準(zhǔn)。

面對股價異常波動，A公司發(fā)布了三次《股價異動的公告》，均稱“不存在違反信息公平披露的情形”。然而，2020年2月11日，深圳證券交易所向公司發(fā)出關(guān)注函，要求詳細(xì)說明與特斯拉的合作模式、合作內(nèi)容。隨后在2月14日，交易所進(jìn)一步發(fā)出問詢函，要求公司更具體說明與特斯拉合作的細(xì)節(jié)。

在監(jiān)管壓力下，A公司于2020年2月18日發(fā)布了《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)》，承認(rèn)公司不屬于特斯拉的一級供應(yīng)商，更正了前期在互動易平臺發(fā)布的不準(zhǔn)確信息。該回復(fù)在交易日收市后發(fā)布，次日（2月19日），多家全國性媒體對此進(jìn)行了報道，公司股價結(jié)束了連續(xù)漲停走勢。

此后，部分投資者提起訴訟，主張以2020年3月16日公司公告收到證監(jiān)會調(diào)查通知書之日為虛假陳述揭露日，要求賠償投資損失。A公司則抗辯認(rèn)為，2020年2月19日應(yīng)認(rèn)定為虛假陳述更正日。

二、裁判結(jié)果與理由：更正日認(rèn)定阻卻交易因果關(guān)系

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司發(fā)布的問詢函回復(fù)已經(jīng)構(gòu)成了對前期虛假陳述的有效更正，應(yīng)當(dāng)以該回復(fù)發(fā)布后的第一個交易日（2020年2月19日）為案涉虛假陳述的更正日。對于在該日期之后買入公司股票的投資者，其投資決定與案涉虛假陳述之間不具有交易因果關(guān)系，故未支持其訴訟請求。

法院裁判理由主要包括三個方面：

首先，A公司通過交易所網(wǎng)站發(fā)布的問詢函回復(fù)，內(nèi)容直接針對前期虛假陳述，更正了不準(zhǔn)確信息，符合《虛假陳述司法解釋》第九條關(guān)于“信息披露義務(wù)人自行更正虛假陳述”的規(guī)定。

其次，該更正信息經(jīng)多家全國性媒體轉(zhuǎn)載，已為市場所知悉。更重要的是，公司股價在更正日后結(jié)束了連續(xù)漲停態(tài)勢，市場反應(yīng)明顯，表明更正信息已對投資者起到了風(fēng)險警示作用。

最后，法院強(qiáng)調(diào)，更正日的認(rèn)定不需要達(dá)到“全面、完整、準(zhǔn)確”的鏡像規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)，只要足以揭示風(fēng)險、警示投資者即可。本案中，A公司的更正內(nèi)容雖不夠完美，但已足以讓投資者重新判斷股票價值。

三、法律分析：被告如何把握更正日認(rèn)定的抗辯要點

1. 什么是證券虛假陳述更正日？其法律依據(jù)是什么？

虛假陳述更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場所網(wǎng)站或者符合監(jiān)管部門規(guī)定條件的媒體上，自行更正虛假陳述之日。這一概念規(guī)定在《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第九條中。

與揭露日（虛假陳述被他人揭露之日）不同，更正日強(qiáng)調(diào)的是信息披露義務(wù)人的主動更正行為。法律鼓勵當(dāng)事人主動糾正錯誤，因此設(shè)立了更正日制度，為主動更正的義務(wù)人提供一定的抗辯空間。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，更正日的認(rèn)定對于確定投資者索賠范圍具有關(guān)鍵意義。根據(jù)司法解釋第十一條，只有那些在虛假陳述實施日之后、揭露日或更正日之前從事相關(guān)證券交易的投資者，才可能建立交易因果關(guān)系，成為適格原告。

2. 法院認(rèn)定更正日主要考慮哪些因素？

從司法實踐看，法院認(rèn)定更正日通常綜合考慮以下四個因素：

① 更正內(nèi)容的完整性與針對性

法院不要求更正內(nèi)容達(dá)到“全面、完整、準(zhǔn)確”的鏡像規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)，但要求其必須針對前期虛假陳述，并基本揭示真相。在A玻璃公司案中，問詢函回復(fù)直接澄清了“不屬于一級供應(yīng)商”這一關(guān)鍵事實，雖然內(nèi)容簡潔，但已針對核心不實信息。

反之，如果更正不完整，法院可能不予認(rèn)定。如某科技公司案中，公司僅更正部分關(guān)聯(lián)交易信息，未披露關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)，法院認(rèn)為更正不完整，需待后續(xù)補(bǔ)充公告后重新確定更正日。

② 更正方式的形式要件

更正必須是在“證券交易場所網(wǎng)站或符合監(jiān)管部門規(guī)定條件的媒體上”進(jìn)行公告。實踐中，交易所互動平臺回復(fù)、公司公告、媒體采訪等方式都可能成為有效更正途徑。

③ 市場關(guān)注度與知悉程度

更正信息必須為市場所知悉，通常需要具有全國性影響的媒體傳播。在A玻璃公司案中，盡管更正內(nèi)容最初發(fā)布于交易所網(wǎng)站，但經(jīng)多家全國性媒體轉(zhuǎn)載，已形成足夠市場影響。

④ 市場反應(yīng)的警示效果

市場是否對更正信息作出反應(yīng)，是判斷更正日的重要輔助因素。在A公司案中，股價在更正日后結(jié)連續(xù)漲停，市場反應(yīng)明顯，法院據(jù)此認(rèn)定更正已起到風(fēng)險警示作用。

3. 作為被告，如何爭取有利的更正日認(rèn)定？

① 主動更正，掌握主動權(quán)

在虛假陳述可能被曝光前，主動糾錯是最優(yōu)策略。主動更正不僅可能減輕行政處罰，在民事賠償中也可能縮小適格原告范圍。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議，一旦發(fā)現(xiàn)信息披露存在瑕疵，應(yīng)當(dāng)立即啟動內(nèi)部調(diào)查，并借助證券虛假陳述案件律師的專業(yè)支持，制定更正面公告的具體方案。主動更正時點越早，可能被認(rèn)定為更正日的時間就越早，相應(yīng)適格原告的范圍就越小。

② 確保更正內(nèi)容有針對性且完整

雖然法律不要求鏡像規(guī)則，但更正內(nèi)容必須直指核心問題。如果公司存在多項虛假陳述，應(yīng)對各項內(nèi)容分別作出針對性更正，避免籠統(tǒng)含糊。

例如，某公司案例中，公司在年報中通過調(diào)整第四季度營業(yè)收入的方式對第三季度報告中的虛假記載予以修正，并說明了相關(guān)原因。法院認(rèn)為，盡管不夠具體，但已能夠反映客觀情形，對市場產(chǎn)生了警示作用，認(rèn)可了更正的效力。

③ 選擇適當(dāng)?shù)母啦⒘舸孀C據(jù)

更正信息應(yīng)當(dāng)通過交易所網(wǎng)站、符合條件的財經(jīng)媒體等法定渠道發(fā)布，確保信息能夠有效傳遞市場。同時，注意留存媒體轉(zhuǎn)載、市場反應(yīng)的證據(jù)，以備訴訟中使用。

④ 借助專業(yè)律師應(yīng)對潛在訴訟

一旦面臨證券虛假陳述訴訟，應(yīng)當(dāng)盡早聘請專業(yè)的證券虛假陳述行政處罰律師介入。律師可以幫助企業(yè)從更正日認(rèn)定等關(guān)鍵角度構(gòu)建抗辯策略，通過量化分析證明市場反應(yīng)與更正行為的關(guān)聯(lián)性。

四、問答環(huán)節(jié)：被告最關(guān)心的四個實際問題

問：公司已受到行政處罰，是否還能主張更正日？

答：可以。行政處罰與民事賠償中的更正日認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不同。即使公司受到行政處罰，只要在處罰決定前已自行更正虛假陳述，仍可主張以自行更正之日為更正日。在華澤鈷鎳案中，法院即認(rèn)定公司的自行更正日早于行政處罰揭露日，以更正日為基準(zhǔn)日起算點。

問：公司更正的信息不完整，是否影響更正日的認(rèn)定？

答：取決于不完整的程度。如果更正信息已揭示核心事實并起到風(fēng)險警示作用，即使不完整，也可能被認(rèn)定為更正日。但如果關(guān)鍵內(nèi)容未披露，法院可能不予認(rèn)定。某科技公司案中，因公司僅更正部分信息，未披露關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)，法院未認(rèn)定其構(gòu)成有效更正。

問：媒體對更正信息的報道是否必要？

答：必要。司法解釋要求更正信息必須“為證券市場知悉”，這意味著需要通過具有全國性影響的媒體實現(xiàn)市場知悉。實踐中，即使公司公告是發(fā)布于交易所網(wǎng)站，也通常需要媒體的二次傳播才能形成全國性影響。

問：更正日與揭露日沖突時如何處理？

答：以時間在先者為準(zhǔn)。如果更正日早于揭露日，以更正日為損失計算的起算點；如果揭露日早于更正日，則以揭露日為準(zhǔn)。這意味著主動更正可能使公司獲得更有利的訴訟地位。

在實際案件中，更正日的認(rèn)定存在諸多復(fù)雜因素，具體案件需要咨詢專業(yè)律師。作為被告，應(yīng)當(dāng)充分把握更正日這一關(guān)鍵抗辯點，通過主動更正、專業(yè)應(yīng)對，最大限度降低法律風(fēng)險。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

俞強(qiáng)律師專注于證券虛假陳述責(zé)任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學(xué)理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強(qiáng)律師始終致力于為上市公司、中介機(jī)構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復(fù)議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟代理精細(xì)化應(yīng)訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認(rèn)定”“因果關(guān)系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結(jié)合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風(fēng)險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案。 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復(fù)議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務(wù)理念

俞強(qiáng)律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準(zhǔn)把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據(jù)（如股價走勢對比圖、市場風(fēng)險量化分析）增強(qiáng)法庭說服力。

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已經(jīng)在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢?；蛲ㄟ^“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。