虛假陳述民事賠償案件的門檻已大幅降低，被告方亟需掌握新的應(yīng)訴技巧。

2023年初，A公司因一樁五年前的并購重組項目被多名投資者提起證券虛假陳述民事賠償訴訟。原告聲稱，A公司在收購B公司過程中夸大了標的資產(chǎn)價值，未充分披露B公司實際經(jīng)營風(fēng)險，導(dǎo)致股價在真相曝光后連續(xù)下跌，投資者損失數(shù)億元。

這起案件是首批適用《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋〔2022〕2號）的案件之一——取消了前置程序，投資者無需等待行政處罰即可直接起訴。

作為A公司的代理律師，我們迅速組織應(yīng)訴團隊，針對新司法解釋的變化制定了全方位抗辯策略。本文將以此案為例，為潛在被告剖析證券虛假陳述案件的抗辯路徑。

01 案件背景：A公司并購重組引發(fā)的虛假陳述糾紛

A公司是一家主營智能制造的上市公司，2021年收購B科技公司時，披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示B公司業(yè)績連續(xù)三年增長。然而并購?fù)瓿蓛H半年，B公司主要客戶流失，業(yè)績未達預(yù)期50%，A公司股價在15個交易日內(nèi)下跌40%。

2023年初，部分投資者以A公司構(gòu)成虛假陳述為由提起民事賠償訴訟。原告認為，A公司在披露并購信息時存在誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，未充分披露B公司對單一客戶的依賴風(fēng)險及該客戶即將流失的重要信息。

此案的特殊性在于，它是直接適用新司法解釋的典型案例。投資者起訴時并未持有證監(jiān)會的行政處罰決定，而是直接向法院提交了交易憑證和虛假陳述相關(guān)證據(jù)。

02 裁判結(jié)果與理由：部分訴請被駁回，責(zé)任比例劃分成焦點

法院經(jīng)審理后認定，A公司在披露并購信息時確實存在部分重大遺漏，但并非所有原告的損失都與虛假陳述行為存在直接因果關(guān)系。最終判決A公司承擔70%的賠償責(zé)任，剩余30%損失系由市場系統(tǒng)性風(fēng)險等因素導(dǎo)致。

裁判理由主要基于以下幾點：

第一，法院認定A公司未披露B公司對單一客戶的依賴程度及流失風(fēng)險構(gòu)成重大遺漏。該信息屬于“可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件”，符合新司法解釋第十條關(guān)于重大性的認定標準。

第二，法院采納了被告提出的部分因果關(guān)系抗辯。對于在虛假陳述揭露日后仍持續(xù)持有股票的投資者的部分損失，法院認定由多種因素共同導(dǎo)致，包括證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險和行業(yè)政策變化等。

第三，在損失計算上，法院采用了“移動加權(quán)平均法”計算買入成本，并剔除了市場系統(tǒng)性風(fēng)險導(dǎo)致的損失部分，確定了賠償金額。

這一判決結(jié)果體現(xiàn)了新司法解釋下法院對虛假陳述案件的審理思路變化——更加注重個案中因果關(guān)系的認定和多重因素對損失的影響。

03 16個關(guān)鍵抗辯點：為被告構(gòu)筑全方位防御體系

一、關(guān)于案件受理與管轄的抗辯

1. 起訴條件不具備抗辯新司法解釋第二條規(guī)定，原告起訴必須提交三項證據(jù)：身份證明文件、虛假陳述證據(jù)、交易憑證及投資損失證據(jù)。若原告證據(jù)不完整，可主張其起訴不符合法定條件。

2. 管轄權(quán)異議抗辯證券虛假陳述案件由發(fā)行人住所地的中級人民或?qū)ｉT法院管轄。如果原告錯誤地選擇了其他法院管轄，被告可及時提出管轄權(quán)異議。

二、關(guān)于虛假陳述認定的抗辯

1. 預(yù)測性信息安全港抗辯新司法解釋第六條規(guī)定，盈利預(yù)測等預(yù)測性信息與實際存在差異不必然構(gòu)成虛假陳述，除非未進行風(fēng)險提示、編制基礎(chǔ)不合理或未及時更正。A公司案例中，我們成功抗辯部分業(yè)績預(yù)測屬于合理預(yù)測范疇。

2. 虛假陳述實施日認定抗辯正確認定實施日對確定賠償范圍至關(guān)重要。根據(jù)司法解釋第七條，披露日在交易日收市后發(fā)布的，以其后第一個交易日為實施日。實踐中常因?qū)嵤┤照J定不當導(dǎo)致交易因果關(guān)系不成立。

3. 揭露日認定抗辯司法解釋第八條規(guī)定，揭露日應(yīng)為虛假陳述首次被公開揭露并為市場知悉之日。若原告主張的揭露日并非市場首次知悉時間，可提出異議。

三、關(guān)于重大性與交易因果關(guān)系的抗辯

1. 重大性欠缺抗辯新司法解釋第十條規(guī)定，如果虛假陳述未導(dǎo)致證券交易價格或交易量明顯變化，應(yīng)當認定不具有重大性。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，可通過事件研究法等專業(yè)分析證明價格未受顯著影響。

2. 交易因果關(guān)系不成立抗辯司法解釋第十二條明確了五種交易因果關(guān)系不成立的情形，包括交易發(fā)生在虛假陳述前或揭露后、交易時已知悉虛假陳述等。這是被告最核心的抗辯點之一。

3. 誘空型虛假陳述抗辯新司法解釋增加了誘空型虛假陳述的規(guī)定。如果涉案虛假陳述屬于誘空型，而原告是在實施日后賣出證券，則可能不符合交易因果關(guān)系要求。

四、關(guān)于過錯認定的抗辯

1. 董事、監(jiān)事、高管盡職抗辯司法解釋第十四條規(guī)定，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)應(yīng)結(jié)合其崗位職責(zé)、所起作用、核驗措施等綜合認定。若能證明已盡合理審查義務(wù)，可主張無過錯。

2. 獨立董事免責(zé)抗辯新司法解釋第十六條為獨立董事設(shè)置了六項免責(zé)情形，包括借助專業(yè)幫助、發(fā)現(xiàn)后提出異議等。俞強律師曾代理一起獨立董事免責(zé)案件，通過證明其已積極監(jiān)督并向監(jiān)管機構(gòu)報告而獲得免責(zé)。

3. 中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)抗辯會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)可依據(jù)第十七至十九條規(guī)定，證明已按照執(zhí)業(yè)準則謹慎工作但仍未發(fā)現(xiàn)問題。實踐中，完整的工作底稿是證明勤勉盡責(zé)的關(guān)鍵證據(jù)。

五、關(guān)于責(zé)任主體與損失認定的抗辯

1. “追首惡”原則適用抗辯新司法解釋第二十條明確了“追首惡”原則。如果被告不是組織、指使造假的控股股東或?qū)嶋H控制人，可主張直接責(zé)任應(yīng)由“首惡”承擔。

2. 損失計算基準日爭議抗辯司法解釋第二十六條規(guī)定了基準日的確定標準。若原告錯誤的確定了基準日，將直接影響損失計算金額。

3. 非系統(tǒng)風(fēng)險扣除抗辯第三十一條規(guī)定，被告能夠證明損失由系統(tǒng)風(fēng)險等其他因素導(dǎo)致的，可主張減輕或免除責(zé)任。實踐中可通過指數(shù)對比法量化系統(tǒng)風(fēng)險影響程度。

4. 多賬戶交易合并計算抗辯第三十條規(guī)定，投資者開立多個證券賬戶進行交易的，應(yīng)當將各賬戶合并計算。若原告未合并計算而夸大損失，可提出異議。

5. 訴訟時效抗辯新司法解釋第三十二條規(guī)定，訴訟時效自揭露日或更正日起算。若原告起訴已超過三年訴訟時效，可主張權(quán)利滅失。

面對證券虛假陳述訴訟，被告方應(yīng)當主動出擊，而非被動應(yīng)對。通過精準把握新司法解釋的各項規(guī)定，結(jié)合案件具體情況制定全方位的抗辯策略，才能最大限度地維護自身合法權(quán)益。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊已成功代理多起證券虛假陳述案件，通過精準把握“重大性”“交易因果關(guān)系”和“系統(tǒng)風(fēng)險扣除”等核心抗辯要點，為當事人爭取到了免賠或減責(zé)的有利結(jié)果。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

俞強律師專注于證券虛假陳述責(zé)任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學(xué)理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復(fù)議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟代理精細化應(yīng)訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關(guān)系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結(jié)合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風(fēng)險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案。 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復(fù)議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務(wù)理念

俞強律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據(jù)（如股價走勢對比圖、市場風(fēng)險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已經(jīng)在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢。或通過“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。