11月A股終于收官。在這個(gè)科創(chuàng)落潮、中小投資者體感普遍不好的月份，一家光伏小企業(yè)拔得頭籌。股價(jià)在長(zhǎng)期在4元附近橫盤的冷門小盤股——國(guó)晟科技，在11月份收獲11個(gè)漲停板，月度漲155.85%，雄冠A股月度漲幅榜第一！12月第一個(gè)交易日，國(guó)晟科技再度沖擊漲停！

與此同時(shí)，過去五年中，公司凈利潤(rùn)合計(jì)虧損超過6億元，2025 年前三季度繼續(xù)虧1.5億元。和很多跨界光伏的小公司一樣，其主業(yè)依舊在泥潭里掙扎。

給國(guó)晟科技火箭發(fā)射點(diǎn)火的，并不是已經(jīng)跌成狗的光伏，而是兩個(gè)固態(tài)電池項(xiàng)目：遼寧鐵嶺的固態(tài)電池項(xiàng)目，以及2.41億元收購(gòu)銅陵孚悅科技100%股權(quán)。

但是，我們真正把很多信息拼合在一起，就會(huì)有驚人發(fā)現(xiàn)：國(guó)晟這次收購(gòu)的，并不是孚悅科技這樣成立一年半的小公司，而是一連串圍繞“江威—正豪—孚悅”延展開來的涉及早年行賄、失信破產(chǎn)、司法拍賣、被凍結(jié)和強(qiáng)制執(zhí)行的一系列舊資產(chǎn)。

孚悅科技的大股東正豪科技仍與江威公司實(shí)際上是一家企業(yè)；來自銅陵江威視頻號(hào)

01虧損五年，卻靠央企大單頂住ST紅線

國(guó)晟科技的跨界故事，起點(diǎn)是乾景園林借殼、切入異質(zhì)結(jié)電池。

吳君這位傳奇副市長(zhǎng)下海的故事，以及在花式借殼過程中如何被乾景園林前老板回全福套路，后來如何又被留置，趕碳號(hào)寫過很多，感興趣的可以點(diǎn)擊下方相關(guān)文章鏈接，在此不贅述了。

國(guó)晟科技財(cái)報(bào)披露，從2020年到2024 年，公司每年凈利潤(rùn)為負(fù)，五年累計(jì)虧損超過6億元。但公司在營(yíng)收端卻一路上行，關(guān)鍵原因是拿到了一連串來自中廣核系統(tǒng)和幾家央企的組件訂單：煙臺(tái)招遠(yuǎn)海上光伏、萊州鹽光互補(bǔ)、華電項(xiàng)目，以及2025年度中廣核組件框架集采，累計(jì)中標(biāo)金額超過三十億元！

這讓國(guó)晟在光伏行業(yè)普遍虧損的時(shí)代，顯得非常特殊：公司的產(chǎn)能利用率和成本競(jìng)爭(zhēng)力，談不上有任何優(yōu)勢(shì)，但仍然能屹立不倒。據(jù)光伏圈知情人士介紹，因?yàn)樘澅?，?guó)晟早就不生產(chǎn)HJT電池了，選擇直接向璉升、金剛等企業(yè)采購(gòu)電池，完成央企大單的交付。

正因?yàn)橛兄袕V核大單支持，國(guó)晟科技營(yíng)收連年增長(zhǎng)，以至于公司并沒有被ST。但是，想要翻身，光靠光伏顯然不行，吳君還需要一個(gè)新故事。現(xiàn)在，還有什么能比固態(tài)電池更熱呢？

02講完鐵嶺的固態(tài)電池項(xiàng)目，再并購(gòu)銅陵鋰電外殼

今年11月初，國(guó)晟科技的鋰電池故事選擇在鐵嶺開篇。

公司公告，在遼寧鐵嶺投資建設(shè)年產(chǎn)10GWh的固態(tài)電池產(chǎn)業(yè)鏈AI智能制造項(xiàng)目，總投資30億元，由國(guó)晟能源與浙江山高新能源合作，通過江蘇環(huán)球、鐵嶺環(huán)球兩級(jí)平臺(tái)落地。項(xiàng)目對(duì)外定位是“高安全固態(tài)電池 + 電池材料回收”，面向具身智能、低空經(jīng)濟(jì)、智慧儲(chǔ)能等新場(chǎng)景，還搭上了發(fā)改委新型政策性金融工具的推薦名單。

技術(shù)端則由山高新能源團(tuán)隊(duì)提供支撐，這家2023 年成立的小公司，核心技術(shù)負(fù)責(zé)人有海外名校背景，手里握著幾項(xiàng)與固態(tài)電池、回收技術(shù)相關(guān)的專利，地方政策層面給予了不少招商和人才優(yōu)惠。

鐵嶺項(xiàng)目公告發(fā)布后，國(guó)晟股價(jià)短線拉升，公司隨后在風(fēng)險(xiǎn)提示中又強(qiáng)調(diào)：項(xiàng)目尚處于規(guī)劃階段，尚未開展實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來存在不確定性。這一輪情緒還未完全消退，11月25日晚，國(guó)晟又拋出了孚悅科技收購(gòu)案。

公告顯示，國(guó)晟擬以2.406億元現(xiàn)金，收購(gòu)銅陵孚悅科技100% 股權(quán)。評(píng)估報(bào)告給出的結(jié)論是，以2025年8月31日為基準(zhǔn)日，孚悅科技凈資產(chǎn)1,898.57萬元，評(píng)估值24,060萬元，增值22,161.43 萬元，增值率高達(dá)1,167.27%，溢價(jià)了十幾倍。

從紙面數(shù)據(jù)看，這家成立不到一年半的公司確實(shí)發(fā)展得很快：2024年全年收入509.09萬元，凈虧損110.53萬元；2025年1–8月收入7,483.49萬元，凈利潤(rùn)1,009.10 萬元，凈利率約13%。

據(jù)稱，公司客戶里有多氟多、鵬輝能源子公司以及幾家動(dòng)力電池生產(chǎn)商，產(chǎn)品主要是高精密鋰電池鋁制外殼，切入的正是當(dāng)前景氣度較高的動(dòng)力電池結(jié)構(gòu)件環(huán)節(jié)。

但是，孚悅科技公開信息顯示，公司注冊(cè)成立于2024年6月27日，目前擁有員工22人。

如果只看到這里，孚悅科技是一個(gè)“從傳統(tǒng)電容器配件升級(jí)到鋰電外殼”的典型案例，國(guó)晟則是在固態(tài)電池之外，再補(bǔ)上一塊鋰電結(jié)構(gòu)件。但是，如果我們順著股權(quán)和廠區(qū)地址繼續(xù)深挖，會(huì)發(fā)現(xiàn)事情并沒有我們想得那么簡(jiǎn)單。

03從孚悅到正豪：鋰電外殼的前身是誰？

正豪科技董事長(zhǎng)林海與工人檢查公司消防設(shè)施

孚悅科技的股東結(jié)構(gòu)很簡(jiǎn)單：銅陵正豪科技持股99%，自然人林琴持股1%。國(guó)晟這次收購(gòu)的對(duì)手方，就是這兩位。

正豪科技在安徽銅陵小有名氣。據(jù)安徽銅陵義安區(qū)官微“魅力義安”介紹——

銅陵正豪科技有限公司于2017年落戶義安經(jīng)開區(qū)。近年來，該公司一直專注于生產(chǎn)電容器配件系列產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品包含了電容器防爆蓋板、金屬焊片、鋁殼、注塑件等，覆蓋了家電、新能源電池等領(lǐng)域。

精益求精的技術(shù)和過硬的產(chǎn)品質(zhì)量讓正豪的銷售市場(chǎng)不斷擴(kuò)大，產(chǎn)品銷往國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，成為格力、江海、寧德時(shí)代、吉利等多家企業(yè)的供貨商，去年（2024年）銷售收入超1.2億元，比2023年增長(zhǎng)了40%，其中五分之一的產(chǎn)品用于出口。

“新能源動(dòng)力電池外殼是公司的新產(chǎn)品，現(xiàn)在已經(jīng)開始正常向市場(chǎng)供貨，并與國(guó)軒高科、新能、寧德時(shí)代等企業(yè)建立了深度的合作關(guān)系，發(fā)展勢(shì)頭很猛?！惫矩?fù)責(zé)人鮑啟兵介紹道，由于訂單爆滿，他們不得不讓工人們從年初六開始就到崗到位生產(chǎn)。

鮑啟兵表示，2025年，銅陵正豪科技有限公司將搶抓市場(chǎng)機(jī)遇，加大產(chǎn)品研發(fā)投入，加快科技創(chuàng)新步伐，力爭(zhēng)突破2億元產(chǎn)值，為義安區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展作出更大貢獻(xiàn)。

正豪的業(yè)務(wù)與孚悅科技披露的業(yè)務(wù)方向高度重疊：孚悅做的是高精密度鋰電池外殼材料，主要客戶來自動(dòng)力和儲(chǔ)能電池廠，營(yíng)收的快速起量，事實(shí)上離不開正豪多年在金屬?zèng)_壓件和電容器配件領(lǐng)域積累的工藝和客戶資源。

再看注冊(cè)地址：國(guó)晟公告中披露，正豪科技注冊(cè)地址為“安徽省銅陵市義安區(qū)義安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（江威電子）1 棟”。銅陵江威視頻號(hào)顯示，公司廠門有“銅陵正豪科技有限公司”、“銅陵江威科技有限公司”兩個(gè)名字并列出現(xiàn)，說明兩家公司長(zhǎng)期共用同一園區(qū)。

也就是說，孚悅只是正豪新業(yè)務(wù)的一件“外衣”，而正豪所依托的廠區(qū)，則是從一套舊資產(chǎn)延續(xù)過來的。

04江威系的”遺產(chǎn)“

江威電子的名字，在銅陵并不陌生。

裁判文書顯示，2013年左右，銅峰電子集團(tuán)原董事長(zhǎng)王曉云，以集團(tuán)名義多次向銅陵江威電子有限責(zé)任公司出借資金，累計(jì)金額1.5 億元。在此過程中，江威實(shí)際控制人江某（江豪）向王曉云支付了888萬元“好處費(fèi)”。事后，王曉云因非國(guó)家工作人員受賄罪被判處有期徒刑十年，并處沒收財(cái)產(chǎn)250 萬元；江某（江豪）則因?qū)Ψ菄?guó)家工作人員行賄罪被判處有期徒刑三年六個(gè)月，并處罰金 200 萬元。

這只是“江威系”問題爆發(fā)時(shí)的一個(gè)剪影。

在此后幾年，與江威相關(guān)的破產(chǎn)清算和執(zhí)行案件陸續(xù)出現(xiàn)。銅陵中院公開信息顯示，江豪為實(shí)控人的江威精密制造注冊(cè)資本8,400萬元，涉及的債權(quán)申報(bào)金額為2.9億元，資產(chǎn)評(píng)估值為1.1 億元，典型的嚴(yán)重資不抵債。

義安區(qū)法院的一份執(zhí)行裁定書顯示：因未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，對(duì)江威電子、江豪等被執(zhí)行人“終結(jié)本次執(zhí)行程序”，但保留后續(xù)恢復(fù)執(zhí)行的權(quán)利。

當(dāng)?shù)囟悇?wù)公開信息則補(bǔ)充了另一面：與江威電子相關(guān)的房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、增值稅、土地增值稅等多個(gè)稅種存在欠繳記錄，金額從十幾萬元到七八百萬元不等，發(fā)布單位為銅陵市稅務(wù)部門，時(shí)間一直延續(xù)到2025年。

在工商信息層面，正豪科技法定代表人林海，與一批“江威系”公司同樣存在高度交集：林海擔(dān)任高管的公司有7家注銷，其中上述4家的實(shí)控人為江豪，林海擔(dān)任7-9家的法人代表以及10的監(jiān)事。同時(shí)，也是7的重要股東。

從地理位置、業(yè)務(wù)范圍到股東和管理層構(gòu)成，正豪與江威之間的承接關(guān)系，都并非是簡(jiǎn)單巧合。

如果我們把這條鏈條理一理就會(huì)發(fā)現(xiàn)：

最早在銅陵做電容器配件和金屬件的是江威電子及其關(guān)聯(lián)公司；江威系經(jīng)歷行賄案、破產(chǎn)清算、巨額執(zhí)行和欠稅之后，原廠區(qū)和部分生產(chǎn)基礎(chǔ)并沒有完全消失，而是在地方招商和產(chǎn)業(yè)調(diào)整中，以“正豪科技”的名義繼續(xù)運(yùn)營(yíng)；正豪在原有工藝基礎(chǔ)上切入新能源動(dòng)力電池鋁殼，成立了孚悅科技作為承接平臺(tái)，并在一年多時(shí)間里完成客戶導(dǎo)入和產(chǎn)值放大；國(guó)晟科技這次出手收購(gòu)的，就是孚悅這層“殼”以及背后那條延續(xù)自江威時(shí)代的鋰電結(jié)構(gòu)件產(chǎn)線。

形式上，正豪科技和江威電子屬于不同主體，孚悅科技作為新設(shè)公司與歷史債務(wù)沒有直接法律關(guān)聯(lián)；實(shí)質(zhì)上，這是一塊帶著復(fù)雜歷史印記的工業(yè)資產(chǎn)，在經(jīng)歷幾輪騰挪之后，再一次被推上資本市場(chǎng)的舞臺(tái)。

05監(jiān)管問詢尚未答復(fù)，內(nèi)部人士先在媒體開口

如此高溢價(jià)的并購(gòu)，監(jiān)管的反應(yīng)速度肯定不會(huì)慢。

在披露收購(gòu)公告的同一晚，國(guó)晟科技同步公告收到上交所問詢函。交易所重點(diǎn)要求公司解釋三件事：一是收益法評(píng)估的關(guān)鍵參數(shù)，包括未來收入、成本和增長(zhǎng)率，以及與鋰電外殼行業(yè)現(xiàn)實(shí)情況的匹配度；二是交易對(duì)手方的背景和最終控制人情況，是否與上市公司實(shí)控人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；三是并購(gòu)貸款占比較高情況下，公司對(duì)資金鏈和商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)。

問詢函還專門提到，在并購(gòu)消息披露前，國(guó)晟股價(jià)已出現(xiàn)連續(xù)漲停，要求公司梳理籌劃過程和知情人范圍，自查是否存在內(nèi)幕信息提前泄露。

就在問詢回復(fù)尚未披露之時(shí)，另一條聲音通過一家自媒體傳出。

有財(cái)經(jīng)媒體刊發(fā)報(bào)道，以“國(guó)晟科技11倍溢價(jià)并購(gòu)引質(zhì)疑，標(biāo)的公司內(nèi)部人士獨(dú)家回應(yīng)”為標(biāo)題。一位自稱“孚悅科技內(nèi)部人士”的受訪者在文中強(qiáng)調(diào)：

公司從電容器行業(yè)轉(zhuǎn)型鋰電池外殼，短短一年多時(shí)間內(nèi)，就積累了包括多氟多在內(nèi)的多家客戶；公司與國(guó)晟此前并無業(yè)務(wù)往來，是今年八九月份經(jīng)第三方介紹后才達(dá)成收購(gòu)意向；鋁制電池外殼產(chǎn)品綜合毛利率可以達(dá)到 30%–40%，新能源汽車行業(yè)景氣度高，是本次評(píng)估溢價(jià)的重要依據(jù)。

報(bào)道還引用了孚悅管理層在地方媒體上的表態(tài)：通過技改升級(jí)，產(chǎn)線從“人工時(shí)代”的15萬套/日產(chǎn)提升到半自動(dòng)化25萬套，研發(fā)投入今年已達(dá)數(shù)百萬元，全年產(chǎn)值預(yù)計(jì)在一億多級(jí)別。

這些說法，在一定程度上印證了孚悅“從電容器到鋰電外殼”的業(yè)務(wù)升級(jí)路徑，也從毛利率和行業(yè)空間角度為高估值做了辯護(hù)。但問題在于，這樣的“辟謠”并不能替代上市公司在問詢回復(fù)里的充分信息披露，更無法代替監(jiān)管對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系、估值合理性和內(nèi)幕交易的穿透式核查。

從時(shí)間線看，如果如這位內(nèi)部人士所說，雙方在八九月份就通過中介達(dá)成收購(gòu)意向，那么整個(gè)10月和11月上旬，收購(gòu)事項(xiàng)處于籌劃和談判期。國(guó)晟股價(jià)在 11 月中下旬出現(xiàn)連續(xù)漲停，究竟是情緒交易，還是有信息提前泄露的成分，仍然需要上市公司拿出清晰的自查報(bào)告。

后 記：“第一妖股”真正考驗(yàn)的是什么

從安徽鳳臺(tái)HJT電池到鐵嶺固態(tài)電池，再到銅陵鋰電外殼，國(guó)晟科技已經(jīng)把“跨界”二字寫進(jìn)了自己的全部資本動(dòng)作里。

如果只看K線，這是一段典型的妖股軌跡：前期長(zhǎng)期低迷，突然疊加多個(gè)熱門概念，配合一單高溢價(jià)并購(gòu)，引發(fā)資金追逐，短時(shí)間內(nèi)股價(jià)翻倍。對(duì)部分短線資金而言，這足以構(gòu)成一次成功的“題材交易”。

但從基本面和公司治理的角度看，更值得追問的是：

國(guó)晟用2.41億元買下孚悅科技，實(shí)際買入的是一條承接自江威時(shí)代、在正豪體系內(nèi)重組后的鋰電結(jié)構(gòu)件產(chǎn)線。這樣的資產(chǎn)，歷史包袱是否徹底切割清楚？隱藏的債務(wù)和潛在糾紛會(huì)不會(huì)在未來某個(gè)節(jié)點(diǎn)“重新浮出水面”？

孚悅過去一年多實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收和利潤(rùn)增速，能否在未來三年持續(xù)兌現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭條款？如果兌現(xiàn)不了，賣方補(bǔ)償機(jī)制是否真正能保護(hù)上市公司和中小股東，還是又形成一塊難以消化的商譽(yù)？

鐵嶺固態(tài)電池項(xiàng)目、大額并購(gòu)貸款以及主業(yè)長(zhǎng)期虧損疊加在一起，國(guó)晟的資產(chǎn)負(fù)債表承受能力有多大，一旦宏觀或行業(yè)有波動(dòng)，會(huì)不會(huì)放大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？

這些問題，不會(huì)因?yàn)楣蓛r(jià)的短期表現(xiàn)而自動(dòng)消失，也不會(huì)因?yàn)橐粌善皟?nèi)部人士獨(dú)家回應(yīng)”的報(bào)道就做到“澄清一切”。

11月的國(guó)晟科技，確實(shí)配得上“第一妖股”的稱號(hào)。但對(duì)于監(jiān)管者和長(zhǎng)期資金來說，比起妖氣沖天的K線更重要的，是弄明白這場(chǎng)高溢價(jià)并購(gòu)背后真正被包裝的是什么樣一塊資產(chǎn)，以及它值不值得這樣一個(gè)價(jià)格。只有這些問題得到清晰回答，市場(chǎng)才有可能給出理性的估值，而不是在情緒潮水退去之后，留下一地問號(hào)。

附錄：趕碳號(hào)國(guó)晟科技報(bào)道集

2023年7月24日《政府官員與國(guó)企總經(jīng)理攜手創(chuàng)業(yè)，園林圈跑出光伏黑馬！》

2023年8月7日《國(guó)晟能源入主乾景園林泡湯，為何雙方合作反而更緊密？》

2023年8月17日《乾景園林花式借殼竟有局中局？國(guó)晟能源臨門一腳被暗算？》

2024年1月28日《國(guó)晟科技實(shí)控人吳君，為何被留置？》

2024年8月9日《異質(zhì)結(jié)黑馬跑出光速！國(guó)晟科技何以狂攬央國(guó)企大單？》

2025年11月3日《國(guó)晟科技，為什么要去鐵嶺這座“大城市”干固態(tài)電池？》