*圖源：海利生物2025-055號公告

好的牙·訊｜上海海利生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“海利生物”）近日發(fā)布公告，披露公司第五屆董事會第十七次會議上，審議通過與美倫管理有限公司（以下簡稱“美倫公司”）簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以股權(quán)抵償方式收購陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）41%股權(quán)。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股權(quán)比例將由55%變更為96%。

根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2025年6月30日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告，瑞盛生物股東全部權(quán)益價值為9.74億元，對應(yīng)目標(biāo)股權(quán)的交易作價為3.993億元。該交易價格與美倫公司應(yīng)向海利生物退還的交易差價相抵后，海利生物本次收購無需再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)好的牙此前報道，2025年9月12日，海利生物與美倫公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將前次收購瑞盛生物55%股權(quán)的交易價款由9.35億元調(diào)整為5.357億元，美倫公司需按約定退還交易差價3.993億元。海利生物表示，調(diào)價原因包括行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致瑞盛生物主營的口腔骨修復(fù)材料和口腔修復(fù)膜產(chǎn)品價格大幅下降，以及稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行收緊。

2025年10月11日，美倫公司已支付5000萬元的首期交易差價。2025年11月21日，海利生物收到美倫公司發(fā)出的溝通函，函中明確美倫公司因資金周轉(zhuǎn)困難，預(yù)計無法按期支付剩余交易差價，建議以其持有的瑞盛生物41%股權(quán)向海利生物履行交易差價退還義務(wù)。

本次交易中，美倫公司仍需履行原業(yè)績承諾：瑞盛生物2024年、2025年和2026年累計實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤不低于2.33億元。瑞盛生物于2024年度已實(shí)現(xiàn)凈利潤1.38億元，美倫公司承諾瑞盛生物于2025年度、2026年度擬實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤分別不低于5000萬元和5800萬元。截至2025年第三季度，瑞盛生物的凈利潤為4305.67萬元。

美倫公司同意將剩余4%股權(quán)繼續(xù)質(zhì)押給海利生物，且將已支付的5000萬元轉(zhuǎn)為保證金，用于擔(dān)保其業(yè)績承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)的履行。在瑞盛生物完成2025年度凈利潤承諾數(shù)的情況下結(jié)合2026年一季度經(jīng)營業(yè)績情況，海利生物同意在年度報告及一季度報告出具后向美倫公司返還部分保證金，但返還金額不得超過保證金總額的50%。

*圖源：海利生物2025-055號公告

截至2025年9月30日，瑞盛生物總資產(chǎn)3.50億元，凈資產(chǎn)3.11億元；2025年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元，凈利潤4305.67萬元。

本次交易已經(jīng)海利生物2025年第二次獨(dú)立董事專門會議以及第五屆董事會第十七次會議審議通過，尚需提交公司股東會審議。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

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