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來(lái)源 | 賽柏藍(lán)

科源制藥終止并購(gòu)宏濟(jì)堂。

01

準(zhǔn)備近一年的收購(gòu)終止

董事長(zhǎng)又換人

近日，科源制藥接連拋出兩大重磅公告，籌備近一年的宏濟(jì)堂重組事項(xiàng)正式終止，與此同時(shí)，公司董事長(zhǎng)職務(wù)也發(fā)生變動(dòng)。

回溯方案，科源制藥原擬向力諾投資控股集團(tuán)有限公司、力諾集團(tuán)股份有限公司等38名交易對(duì)方發(fā)行股份，收購(gòu)其持有的山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司99.42%股份，交易作價(jià)約35.81億元；同時(shí)計(jì)劃向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

這筆收購(gòu)自2024年11月已有蹤跡，至今已經(jīng)近一年。對(duì)于終止重組的原因，科源制藥表示，鑒于市場(chǎng)整體環(huán)境情況較本次重組籌劃之初發(fā)生了一定變化，為維護(hù)全體股東長(zhǎng)期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項(xiàng)。

具體來(lái)看，“變化”主要是其近期受集采政策影響，集采后藥品的供需關(guān)系發(fā)生了變化，交易各方對(duì)重組項(xiàng)目預(yù)期產(chǎn)生了變化。

幾天后（12月1日），科源制藥發(fā)布消息，高春坡因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去第四屆董事會(huì)職工董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，目前仍在公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

與此同時(shí)，科源制藥選舉李紅福為第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì)任期屆滿之日止。同時(shí)增補(bǔ)李紅福為第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員。

李紅福具備深厚的營(yíng)銷(xiāo)管理經(jīng)驗(yàn)，曾任青島黃海制藥有限責(zé)任公司營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)、冠昊生物科技股份有限公司營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)、江西施美藥業(yè)股份有限公司營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)?，F(xiàn)任山東力諾制藥有限公司營(yíng)銷(xiāo)副總裁、海南林恒藥業(yè)有限公司總經(jīng)理。

至此，科源制藥第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)組成人員調(diào)整為：董事李紅福（主任委員）、董事高元坤、董事鄒曉虹、董事武濱、獨(dú)立董事李文明。

目前，科源制藥高管團(tuán)隊(duì)成員如下：

圖片來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)

02

以小吞大

業(yè)績(jī)壓力不容忽視

作為化學(xué)原料藥及制劑領(lǐng)域的細(xì)分賽道企業(yè)，科源制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦化學(xué)原料藥研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，以特色原料藥為核心延伸至制劑業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋降糖類(lèi)、麻醉類(lèi)、心血管類(lèi)及精神類(lèi)等重點(diǎn)治療領(lǐng)域。

截至2025年上半年，科源制藥已擁有31個(gè)原料藥備案登記號(hào)及44個(gè)化學(xué)藥品制劑批準(zhǔn)文號(hào)，核心產(chǎn)品包括格列齊特、鹽酸二甲雙胍等原料藥，以及鹽酸氟西汀分散片、單硝酸異山梨酯系列制劑等，產(chǎn)品矩陣相對(duì)完善。

2025年半年報(bào)顯示，科源制藥共有10個(gè)藥品集采中標(biāo)，化學(xué)藥品制劑主要產(chǎn)品單硝酸異山梨酯片、單硝酸異山梨酯緩釋片、鹽酸氟西汀分散片等均位列其中，單硝酸異山梨酯片等均屬于占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10%以上的產(chǎn)品。

2025年前三季度，科源制藥營(yíng)收為3.03億元，同比下降8.52%；歸母凈利潤(rùn)為3147.07萬(wàn)元，同比下降20.69%；扣非歸母凈利潤(rùn)為2264.67萬(wàn)元，同比下降15.84%。業(yè)績(jī)面臨階段性壓力。

從規(guī)模對(duì)比來(lái)看，原計(jì)劃收購(gòu)宏濟(jì)堂的交易堪稱“以小吞大”。2022-2024年，科源制藥歸母凈利潤(rùn)均未突破1億元，2024年為6044.87萬(wàn)元，而宏濟(jì)堂2024年?duì)I收達(dá)12.83億元、凈利潤(rùn)1.08億元，體量顯著大于科源制藥，這也使得科源制藥選擇全股份支付方式，不涉及現(xiàn)金流出。

科源制藥2022-2024年業(yè)績(jī)

交易推進(jìn)過(guò)程中，相關(guān)問(wèn)題已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。北京世輝律師事務(wù)所在專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)中，就交易目的、必要性及是否構(gòu)成利益輸送等問(wèn)題提出問(wèn)詢，要求科源制藥審慎論證。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，宏濟(jì)堂的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率均低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)上市公司平均水平。根據(jù)此前測(cè)算，交易完成后科源制藥每股收益將下降7.39%，流動(dòng)比率下降69.04%，資產(chǎn)負(fù)債率增加28.55個(gè)百分點(diǎn)，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)面臨壓力。

此次重組曾被市場(chǎng)視為科源制藥向“化學(xué)藥+中藥”綜合型藥企轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵布局。作為中華老字號(hào)，宏濟(jì)堂在中成藥及麝香酮領(lǐng)域具備品牌優(yōu)勢(shì)，力諾投資、力諾集團(tuán)曾為其作出收入承諾：2025-2027年，麝香酮相關(guān)資產(chǎn)承諾收入分別不低于2.72億元、2.94億元、3.16億元；中成藥相關(guān)資產(chǎn)（不含批發(fā)及麝香酮業(yè)務(wù)）承諾收入分別不低于9.29億元、11.45億元、13.23億元。

但宏濟(jì)堂盈利能力穩(wěn)定性不足，2015年凈利潤(rùn)2.21億元，2017年降至0.2億元，2023-2024年雖回升至0.69億元、1.08億元，但業(yè)績(jī)波動(dòng)引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其成長(zhǎng)性的擔(dān)憂。

此前，宏濟(jì)堂已在2021年、2024年兩度啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)，但至今未實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

作為力諾集團(tuán)旗下核心醫(yī)藥資產(chǎn)，科源制藥與宏濟(jì)堂的整合雖被寄予厚望，但如今重組終止，宏濟(jì)堂的證券化路徑再成懸念。

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