案情回顧

2019年，B公司正式成立。在歷經(jīng)多次股權(quán)變動與增資后，截至2023年初，工商登記信息顯示，股東劉某仍有200萬元出資款未實繳，股東李某尚有100萬元未實繳。2023年5月，因B公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，人民法院依法裁定受理對B公司的破產(chǎn)清算申請。同年10月，B公司向法院提起訴訟，請求判令劉某、李某履行剩余出資義務(wù)。

庭審中，劉某、李某辯稱，B公司財務(wù)賬冊記載顯示，劉某曾向公司轉(zhuǎn)賬共計400萬元，李某亦曾轉(zhuǎn)賬250萬元，二人主張上述轉(zhuǎn)賬款項中已包含其應(yīng)繳的全部出資款。

人民法院經(jīng)審理認為，劉某、李某未能提供驗資證明或其他能夠證實其已全面履行出資義務(wù)的材料。雖然B公司的財務(wù)賬冊及銀行流水顯示存在相應(yīng)資金往來，但無法證明該資金往來的具體用途系用于繳納出資款。在現(xiàn)有證據(jù)不足以證明出資義務(wù)已履行完畢的情況下，法院最終判決劉某、李某應(yīng)向B公司履行出資義務(wù)。

案件結(jié)果

人民法院判決支持B公司訴訟請求，判令股東劉某、李某向B公司履行出資義務(wù)。

法律分析

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是股東的出資義務(wù)？

《中華人民共和國公司法》第四十九條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

由此可見，股東的出資義務(wù)是公司法定義務(wù)，也是公司資本制度的基礎(chǔ)。其履行方式因出資類型而異：貨幣出資需存入公司指定賬戶，非貨幣出資則需完成財產(chǎn)權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。出資義務(wù)的履行，不僅關(guān)系到公司資本的充實，更直接影響到公司的債務(wù)清償能力、債權(quán)人利益保護以及市場交易秩序的穩(wěn)定。

二、僅有銀行流水能否證明股東已足額履行出資義務(wù)？

在當(dāng)前的認繳資本制下，驗資程序不再是公司設(shè)立或增資的法定必備環(huán)節(jié)，驗資報告也不再是工商登記的必要文件。這一改革在簡化公司設(shè)立程序、激發(fā)市場活力的同時，也使得股東出資行為的證明方式趨于多元化，但也帶來了新的法律風(fēng)險。

銀行流水作為資金流轉(zhuǎn)的直接記錄，無疑是證明出資行為發(fā)生的重要線索。然而，其證明力存在一定的局限性。銀行流水僅能反映特定主體之間在特定時間發(fā)生了資金轉(zhuǎn)移，但無法直接、充分地證明該筆資金的法律性質(zhì)與真實用途。一筆轉(zhuǎn)入公司賬戶的資金，可能是股東出資，也可能是股東向公司的借款、貨款、代付款、業(yè)務(wù)往來款甚至是歸還之前的借款等。若缺乏其他證據(jù)佐證，僅憑銀行流水難以認定該筆轉(zhuǎn)賬即為股東出資款。

司法實踐中，法院在審查股東是否履行出資義務(wù)時，通常采取綜合審查的方法，即通過審查多項證據(jù)，判斷其能否形成完整的證據(jù)鏈，共同指向出資事實的存在。除銀行流水外，法院還會重點關(guān)注以下證據(jù)：

公司章程與股東會決議：其中關(guān)于出資額、出資方式、出資期限的約定是判斷出資義務(wù)內(nèi)容的基礎(chǔ)；

出資證明書：公司向股東簽發(fā)的出資證明是股東履行出資義務(wù)的直接憑證；

公司財務(wù)記錄：公司賬簿中是否將該筆資金明確記載為“實收資本”或“資本公積”；

銀行轉(zhuǎn)賬憑證的備注信息：轉(zhuǎn)賬時是否明確備注為“投資款”、“出資款”等；

工商登記信息及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的報告：股東是否依法公示其出資情況；

第三方機構(gòu)出具的審計報告或評估報告：尤其是涉及非貨幣出資的情形。

只有當(dāng)上述多項證據(jù)相互印證，能夠清晰、一致地證明資金用途為股東出資，且符合公司章程及公司法規(guī)定的程序時，法院才會認定股東已履行出資義務(wù)。本案中，劉某、李某雖有轉(zhuǎn)賬記錄，但未能提供諸如載明出資用途的轉(zhuǎn)賬備注、公司出具的出資證明、或公司內(nèi)部決議等關(guān)鍵證據(jù)形成有效證據(jù)鏈，故其主張未能得到法院支持。

三、股東應(yīng)如何規(guī)范履行并證明出資義務(wù)？

為有效規(guī)避法律風(fēng)險，確保出資義務(wù)得到切實履行并被司法機關(guān)認可，股東在出資過程中應(yīng)特別注意以下幾點：

1.明確資金用途備注：在進行貨幣出資轉(zhuǎn)賬時，務(wù)必在銀行轉(zhuǎn)賬附言或摘要欄中明確標(biāo)注“投資款”、“股本”或“出資款”等字樣，清晰界定資金性質(zhì)，避免后續(xù)產(chǎn)生用途爭議。

2.嚴格遵守內(nèi)部決策與法定程序：出資行為應(yīng)符合公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序，如經(jīng)過股東會或董事會決議。對于非貨幣財產(chǎn)出資，必須依法進行評估作價，核實財產(chǎn)，并辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。程序合規(guī)是出資有效性的重要保障。

3.主動索取并妥善保管出資證明文件：出資完成后，股東應(yīng)及時向公司索取由公司蓋章確認的《出資證明書》。同時，妥善保管銀行轉(zhuǎn)賬回單、公司收到出資后出具的收據(jù)、相關(guān)的股東會決議、公司章程修正案等全套文件，形成完整的出資證據(jù)鏈條。

4.依法履行信息披露義務(wù)：按照《企業(yè)信息公示暫行條例》等規(guī)定，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及時、準(zhǔn)確地公示實繳出資信息，接受社會監(jiān)督，這本身也是一種對出資事實的確認和宣示。

律師寄語

股東出資是公司資本的源泉，也是股東對公司以及公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。在認繳資本制下，出資證明的責(zé)任很大程度上轉(zhuǎn)移到了股東自身。

“銀行流水”僅是出資證據(jù)鏈中的一環(huán)，而非全部。股東出資的證明，需要一個由內(nèi)部決議、轉(zhuǎn)賬憑證、財務(wù)記載、權(quán)利轉(zhuǎn)移文件、公司證明及外部公示等多重證據(jù)構(gòu)成的、邏輯嚴密的證據(jù)體系來共同完成。

尤為關(guān)鍵的是，即便在公司財務(wù)賬冊中記載了與股東的款項往來，若其性質(zhì)未被明確界定為“出資款”，且缺乏其他證據(jù)支撐，在面臨出資爭議時，股東仍可能陷入舉證不能的不利境地。因此，股東必須樹立強烈的證據(jù)意識和程序意識，從出資行為發(fā)生之初就注重證據(jù)的生成與保存，做到每一步都有跡可循，有據(jù)可查。

在執(zhí)行程序中，若債權(quán)人申請追加未履行出資義務(wù)的股東為被執(zhí)行人，或如本案中在破產(chǎn)程序中管理人對股東出資進行追收，法院會對股東是否履行出資義務(wù)進行審查。此時的審查同樣需要依據(jù)股東提供的證據(jù)進行判斷。證據(jù)鏈的完整性與清晰度，直接決定了股東能否成功證明自己已履行法定義務(wù)。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您在公司治理、股東出資等方面遇到類似法律問題，建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好地維護自身的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所朱現(xiàn)領(lǐng)