第一大客戶入股成股東，簽訂對(duì)賭協(xié)議。

作者｜劉欽文

編輯｜高遠(yuǎn)山

當(dāng)國(guó)產(chǎn)大飛機(jī)C919的起落架接觸跑道時(shí)，當(dāng)長(zhǎng)征火箭尾焰劃破天際時(shí)，當(dāng)“奮斗者”號(hào)深潛器下沉至地球最深海溝時(shí)——這些“大國(guó)重器”背后，鈦金屬正支撐著它們的核心結(jié)構(gòu)。

鈦金屬以其強(qiáng)度高、重量輕、耐腐蝕的特性，成為航空航天、深海探測(cè)、醫(yī)療植入等尖端領(lǐng)域的首選材料。朝陽金達(dá)鈦業(yè)股份有限公司（下稱“金鈦股份”）生產(chǎn)的正是鈦產(chǎn)業(yè)鏈最上游的原料——海綿鈦。海綿鈦又被稱為“工業(yè)維生素”，幾乎應(yīng)用于所有高端制造領(lǐng)域。

金鈦股份作為生產(chǎn)海綿鈦的龍頭企業(yè)，正走在IPO的路上，即將于12月5日迎來北交所的上會(huì)審核。

01

做“太空金屬”年入16億，

毛利率低于同行

從翱翔天際的戰(zhàn)機(jī)到馳騁大洋的艦船，從拯救生命的關(guān)節(jié)置換到新能源革命中的裝備，都有鈦金屬的身影。

而海綿鈦?zhàn)鳛殁伄a(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)原料，一般為淺灰色顆粒或海綿狀，是生產(chǎn)鈦材的重要原材料。被廣泛應(yīng)用于航空、航天、生物醫(yī)療、化工冶金、海洋工程、體育休閑等領(lǐng)域，被譽(yù)為“太空金屬”、“海洋金屬”、“現(xiàn)代金屬”、“戰(zhàn)略金屬”和“未來金屬”。

圖源：《招股書》

金鈦股份主要圍繞海綿鈦的生產(chǎn)、銷售與部分加工業(yè)務(wù)展開。從營(yíng)收構(gòu)成來看，公司超過90%的收入來源于海綿鈦業(yè)務(wù)。

海綿鈦根據(jù)不同等級(jí)又可分為正品海綿鈦和等外鈦，正品海綿鈦又包括航空航天級(jí)海綿鈦、高品質(zhì)級(jí)海綿鈦、普通級(jí)海綿鈦。

其中，航空航天級(jí)海綿鈦是金鈦股份絕對(duì)的營(yíng)收主力。2022年-2024年、2025年1-6月（下稱“報(bào)告期”），該產(chǎn)品的銷售金額分別達(dá)8.43億元、6.96億元、7.57億元和5億元，營(yíng)收占比分別為67.16%、42.83%、52.04%和60.98%。

高品質(zhì)級(jí)海綿鈦構(gòu)成了公司業(yè)務(wù)的第二梯隊(duì)。其營(yíng)收占比波動(dòng)顯著，但始終占據(jù)重要地位。2023年，其占比一度高達(dá)45.67%，與航空航天級(jí)產(chǎn)品近乎持平；至2025年上半年，占比回落至24.25%。

普通級(jí)海綿鈦與等外鈦?zhàn)鳛檠a(bǔ)充，合計(jì)占比維持在15%左右。其中，普通級(jí)產(chǎn)品占比相對(duì)穩(wěn)定，而等外鈦的占比在2025年上半年為6.39%，為近年最高。

圖源：《招股書》

金鈦股份雖然完成了高、中、低端的產(chǎn)品配置，但同時(shí)也面臨產(chǎn)品單價(jià)全面下行的壓力。銷量的上漲背后是“以量換價(jià)”的增長(zhǎng)模式。

以金鈦股份核心的航空航天級(jí)產(chǎn)品為例，其單價(jià)從2022年的7.74萬元/噸，連續(xù)下滑至2025年上半年的5.05萬元/噸，三年半內(nèi)累計(jì)降幅高達(dá)34.8%。

這種量增價(jià)跌的趨勢(shì)在各產(chǎn)品線中普遍存在。高品質(zhì)級(jí)海綿鈦的單價(jià)從6.56萬元/噸降至4.11萬元/噸；普通級(jí)產(chǎn)品從5.56萬元/噸降至3.99萬元/噸。等外鈦的單價(jià)最為堅(jiān)挺，僅從3.56萬元/噸微降至3.30萬元/噸，但因其單價(jià)最低，對(duì)整體營(yíng)收拉動(dòng)有限。

金鈦股份的毛利率也低于同行。報(bào)告期內(nèi)，金鈦股份的毛利率分別為7.99%、14.10%、13.91%和17.2%，同行業(yè)的毛利率均值分別為25.92%、23.95%、23.25%和23.01%。

同時(shí)，金鈦股份的營(yíng)收呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)，但凈利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)。2022年-2024年及2025上半年，金鈦股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收13.69億元、16.84億元、15.59億元、8.77億元；歸母凈利潤(rùn)分別為5578.25萬元、1.29億元、1.37億元、1.11億元。

02

第一大客戶入股成股東，

簽訂對(duì)賭協(xié)議

因?yàn)榻疴伖煞莸漠a(chǎn)品主要運(yùn)用于航空航天等領(lǐng)域，因此金鈦股份的客戶資源也十分優(yōu)質(zhì)。

《招股書》顯示，公司客戶包括寶鈦股份、西部超導(dǎo)、寶武特冶、西部材料、 金天鈦業(yè)等諸多下游知名企業(yè)和中科院金屬研究所、西北有色金屬研究院、北京航材院等。報(bào)告期內(nèi)，金鈦股份向前五大客戶的銷售占比分別為70.11%、57.24%、56.64%和62.83%。

其中，兩大客戶西部超導(dǎo)、西部材料也和金鈦股份深度綁定，身兼股東、客戶的雙重身份。

2020年10月，金鈦股份實(shí)施增資擴(kuò)股，西北院旗下兩家上市公司西部超導(dǎo)、西部材料參與其中，與控股股東金達(dá)集團(tuán)等合計(jì)增資1.26億元。

此次入股完成后，西部超導(dǎo)、西部材料均持有金鈦股份6.67%股份，并列成為公司第三大股東，西北院通過旗下企業(yè)間接持有公司13.34%股份，形成穩(wěn)定的股權(quán)聯(lián)結(jié)。

股權(quán)綁定之外，業(yè)務(wù)合作更為緊密。報(bào)告期內(nèi)，金鈦股份向西北院及其旗下企業(yè)的銷售金額分別為5.13億元、5.49億元、3.9億元、2.98億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為40.85%、33.81%、26.8%和36.36%，長(zhǎng)期穩(wěn)居第一大客戶地位，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，西部超導(dǎo)、西部材料在2020年入股時(shí)，還和金鈦股份簽訂了對(duì)賭協(xié)議。承諾于2021年12月31日之前遞交申報(bào)材料，最晚不超過2022年6月30日。

2024年4月，雙方解除對(duì)賭條款，公司明確表示，自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)受理本次發(fā)行上市申報(bào)材料之日起，相關(guān)對(duì)賭條款已終止履行且自始無效，但值得注意的是附有恢復(fù)條件。如出現(xiàn)本次申報(bào)材料被撤回，未獲得審核通過或核準(zhǔn)，或因其他任何原因未能實(shí)現(xiàn)本次掛牌，則效力恢復(fù)。

雙方同時(shí)還簽訂了一份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定若雙方未在24個(gè)月內(nèi)完成上市，金鈦股份的控股股東金達(dá)集團(tuán)則需要向西部超導(dǎo)、西部材料各支付375萬元補(bǔ)償金，合計(jì)750萬元。

圖源：《招股書》

“對(duì)賭是企業(yè)融資過程中司空見慣的事。企業(yè)在發(fā)展早期的成長(zhǎng)階段，各種投入持續(xù)走高，這個(gè)階段的企業(yè)對(duì)資金更加渴望，在整體行業(yè)都沒有盈利的狀況下，資金實(shí)力和融資能力成為最核心競(jìng)爭(zhēng)力，同行也千方百計(jì)開啟各種花樣融資。與此同時(shí)，企業(yè)在發(fā)展早期，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等數(shù)據(jù)并不漂亮，公司發(fā)展前景雖然明朗但投資人信心不足。企業(yè)需要資金+投資人對(duì)項(xiàng)目有信心但缺乏決心的情況下，資方通常要求企業(yè)或股東為投資擔(dān)保，形成了事實(shí)的對(duì)賭協(xié)議?！蔼?dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示。

03

背后為遼寧富豪夫婦，

版圖涉及地產(chǎn)、礦產(chǎn)等

在金鈦股份IPO背后，是一對(duì)遼寧富豪夫婦的隱秘資本版圖。

金鈦股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)高度集中特征，公司控股股東為朝陽金達(dá)集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱 “金達(dá)集團(tuán)”），持股比例57.76%。而金達(dá)集團(tuán)由趙春雷、王淑霞夫婦全資持有，其中趙春雷持股78.6%，王淑霞持股 21.4%，同時(shí)趙春雷還直接持有金鈦股份6.37%的股份，夫妻二人合計(jì)控制公司64.13%的表決權(quán)，為最終實(shí)際控制人。

趙春雷與王淑霞均擁有豐富的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，趙春雷現(xiàn)年63歲，碩士研究生學(xué)歷，職業(yè)生涯始于1980年，歷任朝陽柴油機(jī)廠職員、朝陽市能源開發(fā)公司副經(jīng)理等職，2003年起掌舵金達(dá)集團(tuán)，2006年至今擔(dān)任金鈦股份董事長(zhǎng)，同時(shí)兼任金達(dá)鉬業(yè)等多家關(guān)聯(lián)企業(yè)執(zhí)行董事。

王淑霞現(xiàn)年61歲，大專學(xué)歷，長(zhǎng)期深耕財(cái)務(wù)與金融領(lǐng)域，曾擔(dān)任朝陽市第一建筑工程公司會(huì)計(jì)、朝陽宏基典當(dāng)有限責(zé)任公司執(zhí)行董事，具備扎實(shí)的企業(yè)管理功底。

夫婦二人通過金達(dá)集團(tuán)構(gòu)建了橫跨多領(lǐng)域的龐大資本版圖，控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)多達(dá)數(shù)十家。核心業(yè)務(wù)板塊涵蓋礦產(chǎn)開發(fā)、高端制造、地產(chǎn)物業(yè)、金融服務(wù)等。

圖源：金達(dá)集團(tuán)官網(wǎng)

其中地產(chǎn)方面，金泰地產(chǎn)在遼寧省等地陸續(xù)開發(fā)了部隊(duì)大院、新華佳園、金泰春天、壹品人家、金泰優(yōu)家、壹品新院、中央公園、金泰學(xué)府、喀左新華府、朝陽學(xué)府、鳳凰山·云麓等多個(gè)項(xiàng)目。累計(jì)開發(fā)面積超180萬平方米。

礦產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域擁有金達(dá)鉬業(yè)、新華鉬業(yè)等多家子公司，主營(yíng)鉬鐵、氧化鉬粉等產(chǎn)品。其中金達(dá)鉬業(yè)注冊(cè)資金4.45億元人民幣。公司現(xiàn)有員工近300人，新華鉬業(yè)現(xiàn)有員工400多人。

而金達(dá)集團(tuán)作為各項(xiàng)業(yè)務(wù)的總和，也是遼寧當(dāng)?shù)氐闹髽I(yè)。據(jù)金達(dá)集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其現(xiàn)有員工2600余人，多次榮獲“遼寧省突出貢獻(xiàn)企業(yè)”“遼寧省百強(qiáng)民營(yíng)企業(yè)”等殊榮。而金鈦股份也成為金達(dá)集團(tuán)中，第一個(gè)有望IPO的板塊。

值得警惕的是，實(shí)控人夫婦及其控制的企業(yè)存在大額對(duì)外借款未收回的情況。

自2018年至2025年，實(shí)控人夫婦給趙海甫、王剛、劉建偉、叢日午朝陽市電源有限公司等人提供借款，借款利率從月利率1%到年復(fù)利15%不等。

截至目前，實(shí)控人夫婦對(duì)外出借款項(xiàng)累計(jì)達(dá)1.86億元，已收回9386.35萬元，剩余未收回余額高達(dá)9211.95萬元，接近1億元。其中，未收回的對(duì)象包括叢日午及其控制的北票萬陽合金材料有限公司、朝陽虞山礦業(yè)有限責(zé)任公司等，而上述借款方均存在失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)記錄，涉案金額超1.5億元。

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