作者：周軍律師.

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在商業(yè)實踐中，部分公司為逃避債務，未經(jīng)合法清算即 “偷偷注銷”，導致債權人債權懸空。

那么，公司被偷偷注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，未清償債務由誰承擔?

最高院在《李桂芬與邢臺軋輥異型輥有限公司等清算責任糾紛再審案》中明確：

公司注銷清算時，清算組應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人有權要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

本案爭議焦點為：李桂芬是否應當承擔清算賠償責任。

《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?/p>

本案中李榮豐與李桂芬是華豐公司股東，雖然兩人簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將所持有的華豐公司50%股權轉(zhuǎn)讓給李榮豐，但并未在工商登記機關辦理股權轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，因此華豐公司的股權變更不能對抗債權人軋輥公司。對于軋輥公司而言，李桂芬仍然具有華豐公司股東的身份，承擔華豐公司股東的責任。

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定：“有限責任公司的清算組由股東組成”，李桂芬作為華豐公司股東之一，承擔組成清算組，依法清算的義務。

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當按照第的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

本案中華豐公司清算組疏于履行公司清算時的通知和公告義務，導致債權人軋輥公司未及時申報債權，現(xiàn)華豐公司已注銷，軋輥公司向清算組成員要求損害賠償，原審法院支持軋輥公司的訴訟請求并無不當。

原審判決中引用《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條關于清算組成員的通知和公告義務之規(guī)定時，錯誤將該條文名稱序號列為《中華人民共和國公司法》第一百八十三條，本院予以糾正。

周軍律師提醒，公司 “偷偷注銷” 不必然導致債務消滅，未履行清算義務的股東、董事，承諾承擔債務的主體及出資瑕疵股東均需承擔相應責任。2025年施行的《強制注銷公司登記制度實施辦法》規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。遇到相關問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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