在贊比亞開展公司收購業(yè)務(wù)，需嚴(yán)格遵循當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)與監(jiān)管要求，同時(shí)兼顧不同企業(yè)類型、行業(yè)領(lǐng)域的特殊規(guī)則，才能保障并購交易的合規(guī)落地。以下結(jié)合贊比亞本地并購相關(guān)法規(guī)與實(shí)操要點(diǎn)，為出海企業(yè)梳理收購全流程核心事項(xiàng)。

一、贊比亞并購的核心監(jiān)管框架

贊比亞并購活動的監(jiān)管體系由多層級法律法規(guī)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)構(gòu)成，不同類型并購交易需對接不同監(jiān)管主體，且設(shè)有明確的審批門檻。

1.基礎(chǔ)并購監(jiān)管

贊比亞并購的核心監(jiān)管依據(jù)為《競爭與消費(fèi)者保護(hù)法》，并購交易需由競爭與消費(fèi)者保護(hù)委員會（CCPC）審批，觸發(fā)審批的門檻為交易雙方在贊比亞境內(nèi)合并后的營業(yè)額或資產(chǎn)（取較高值）約達(dá) 153 萬美元。不過即便未達(dá)此門檻，若滿足其他法定標(biāo)準(zhǔn)，CCPC 仍有權(quán)介入審查。值得注意的是，年?duì)I業(yè)額 5.5 萬美元及以下的小型企業(yè)可豁免并購管控。

2.上市公司并購監(jiān)管

針對在盧薩卡證券交易所（LuSE）上市的公眾公司，其并購交易還需遵循《證券法》與《證券（收購與合并）規(guī)則》，并獲得證券交易委員會（SEC）批準(zhǔn)，同時(shí)需滿足強(qiáng)制要約、信息披露等特殊要求。此外，《公司法》也對上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)利、公司合并流程作出了明確規(guī)定，其中公司合并條款在金融服務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用正逐步增加。

3.外資與行業(yè)特殊規(guī)則

贊比亞無針對外資收購的一般性限制，但部分行業(yè)存在特殊規(guī)定。例如，《養(yǎng)老金計(jì)劃監(jiān)管法》和《礦產(chǎn)與礦產(chǎn)開發(fā)法》對外資收購相關(guān)主體股權(quán)設(shè)有持股限制；《銀行與金融服務(wù)法》則禁止單一主體持有受監(jiān)管銀行或金融機(jī)構(gòu)超過 25% 的股權(quán)。同時(shí)，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅、增值稅等稅法，以及能源、保險(xiǎn)、信息通信等行業(yè)專項(xiàng)法規(guī)，也會對并購交易產(chǎn)生影響，且英國普通法也是當(dāng)?shù)夭①彉I(yè)務(wù)的法律依據(jù)之一。

二、并購交易的實(shí)操全流程要點(diǎn)

1.可選的收購方式

贊比亞對收購方式無明確限制，只要不產(chǎn)生排除、扭曲或限制市場競爭的效果即可。企業(yè)可選擇的收購路徑包括：收購目標(biāo)公司多數(shù)股權(quán)以獲得實(shí)際控制權(quán)、收購少數(shù)股權(quán)、收購目標(biāo)公司資產(chǎn)后對其進(jìn)行清算、與相關(guān)企業(yè)成立合資企業(yè)、向兩家獨(dú)立企業(yè)委派交叉董事等。

2.交易籌備與周期

并購交易需配備專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)，常規(guī)需聘請法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)顧問，涉及上市公司的并購還需持牌股票經(jīng)紀(jì)人對接盧薩卡證券交易所。從時(shí)間周期來看，完成一筆并購交易通常需 1-6 個(gè)月，核心節(jié)點(diǎn)為交易協(xié)議簽署與先決條件達(dá)成，其中監(jiān)管審批是最耗時(shí)的環(huán)節(jié)；且私營企業(yè)并購因流程相對簡化，完成速度普遍快于上市公司并購。

3.交易條款與對價(jià)規(guī)則

私營企業(yè)并購的交易條款與價(jià)格具備較強(qiáng)靈活性，完全由交易雙方協(xié)商確定，但 CCPC 可能會對并購交易附加審批條件，最常見的是要求交易完成后至少 1 年內(nèi)不裁減目標(biāo)公司現(xiàn)有員工。而上市公司并購需遵循 “同股同權(quán)、同等待遇” 原則，若觸發(fā)強(qiáng)制要約義務(wù)，要約方需為每類證券提供現(xiàn)金對價(jià)，或附帶不低于過去 6 個(gè)月內(nèi)為同類表決權(quán)支付的最高價(jià)格的現(xiàn)金備選方案。

4.員工權(quán)益相關(guān)要求

若僅為股權(quán)收購，雇主主體未發(fā)生變更，則不會觸發(fā)裁員相關(guān)條款；若涉及業(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，可能觸發(fā)《就業(yè)法典》中的裁員規(guī)定，企業(yè)需提前 30 天通知員工或其代表、提前 60 天向勞工辦公室報(bào)備，并與員工協(xié)商降低裁員影響的措施。若并購中涉及員工轉(zhuǎn)移，需取得員工的自由知情同意，且未就應(yīng)計(jì)福利轉(zhuǎn)移達(dá)成協(xié)議的，原雇主需結(jié)清相關(guān)福利，勞動合同轉(zhuǎn)移還需勞工專員背書確認(rèn)。

5.交易成本與核心文件

并購核心成本包括顧問服務(wù)費(fèi)、SEC 授權(quán)費(fèi)、CCPC（或東非共同體競爭委員會，適用于跨境交易）備案費(fèi)、私營公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或土地轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，以及非持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的增值稅。而交易核心文件則包含買賣協(xié)議、股東協(xié)議，涉及上市公司的還需準(zhǔn)備股東通函、相關(guān)公告及公司授權(quán)文件。

6.關(guān)鍵審批與控制權(quán)獲取

并購需取得的核心審批包括 CCPC（或東非共同體競爭委員會）的競爭審批、上市公司的 SEC 審批、目標(biāo)公司章程或股東協(xié)議要求的股東批準(zhǔn)，以及行業(yè)專項(xiàng)審批。控制權(quán)獲取方面，上市公司并購（除部分要約外）需取得超 50% 表決權(quán)股份的接受函；私營企業(yè)的控制權(quán)獲取則取決于目標(biāo)公司組織文件與股東協(xié)議的約定。若要約方已持有目標(biāo)公司某類股份的 9/10，可依據(jù)《公司法》強(qiáng)制收購少數(shù)股東剩余股份。

三、并購交易的特殊合規(guī)事項(xiàng)

1.友好與敵意收購

贊比亞并購實(shí)踐中基本以友好收購為主，《公司法》雖規(guī)定了要約方收購少數(shù)股東股份的權(quán)力，但該條款極少被使用。針對上市公司，所有收購要約需首先提交給目標(biāo)公司董事會（或其顧問），目標(biāo)公司董事會（或獨(dú)立委員會）需在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)助下評估要約，其評估意見將成為股東決策的重要依據(jù)。

2.信息披露與股份增持

私營企業(yè)并購無普遍信息披露要求，但 CCPC、SEC 等監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求提供交易相關(guān)信息；上市公司并購則有嚴(yán)格披露義務(wù)，當(dāng)收購方形成明確要約意向、觸發(fā)強(qiáng)制要約、目標(biāo)公司股價(jià)或成交量異常波動等情形時(shí)，需及時(shí)進(jìn)行公開公告，且公告需包含要約條款、要約方身份、持股情況、交易條件等核心信息。此外，收購上市公司 15% 及以上表決權(quán)股份時(shí)，需在交易次日 9 點(diǎn)前向公司披露持股情況。在股份增持方面，收購方可在要約流程外購買股份，但累計(jì)持股達(dá) 35% 表決權(quán)時(shí)需觸發(fā)強(qiáng)制要約。

3.交易保護(hù)機(jī)制

贊比亞無針對分手費(fèi)的專門法規(guī)，相關(guān)事宜由交易雙方協(xié)商確定；目標(biāo)公司可與收購方約定不向多方兜售公司或資產(chǎn)，但需以董事履行對公司的忠實(shí)義務(wù)為前提。同時(shí)，收購方可要求賣方提供不兜售、支付分手費(fèi)、不可撤銷接受要約等承諾，以鎖定交易。

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