本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“海菲曼”）成功過(guò)會(huì)。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，2023年、2024年上半年，海菲曼前五大客戶中出現(xiàn)了一家前員工成立的貿(mào)易公司——惠州拉格朗貿(mào)易有限公司（下稱“拉格朗”），該公司負(fù)責(zé)將海菲曼子公司的產(chǎn)品轉(zhuǎn)售給海外客戶。

本應(yīng)依靠轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)穩(wěn)定獲取貿(mào)易毛利的拉格朗，卻幾乎并不盈利。在成立僅一年半后，就被海菲曼以兩萬(wàn)元的價(jià)格收入麾下。而拉格朗在被收購(gòu)前僅與海菲曼存在合作，未與其他客戶開(kāi)展業(yè)務(wù)，或?qū)ｉT為海菲曼服務(wù)而設(shè)立。

12月2日、10日，就前員工為大客戶、低價(jià)收購(gòu)前員工公司等相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向海菲曼發(fā)送郵件并嘗試致電詢問(wèn)。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

前員工專門成立貿(mào)易公司“賺取”出口退稅，疑似低價(jià)獲取0.1%的海菲曼股權(quán)

招股書顯示，拉格朗是海菲曼2023年、2024年上半年的前五大客戶，貢獻(xiàn)的銷售額分別為457.97萬(wàn)元、132.34萬(wàn)元。拉格朗是海菲曼子公司達(dá)信電子前員工莊廣杭于2022年11月設(shè)立，莊廣杭是達(dá)信電子的前實(shí)控人莊展提的堂兄弟，海菲曼與拉格朗的相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，達(dá)信電子主要從事電子產(chǎn)品配件生產(chǎn)及產(chǎn)品組裝兩類業(yè)務(wù)，作為“生產(chǎn)型企業(yè)”，相應(yīng)的貨物出口時(shí)適用“免抵退”政策（一種生產(chǎn)企業(yè)出口貨物的增值稅管理辦法，分別指免征出口貨物銷項(xiàng)稅額、進(jìn)項(xiàng)稅額抵減內(nèi)銷應(yīng)納稅額、未抵減完部分予以退還）；另外，達(dá)信電子除了為海菲曼提供頭戴式耳機(jī)的加工生產(chǎn)，還從事其他鍵盤、鼠標(biāo)等電子產(chǎn)品的組裝出口業(yè)務(wù)，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為相關(guān)電子產(chǎn)品組裝不符合“生產(chǎn)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，因此無(wú)法享受出口退稅。

在上述背景下，達(dá)信電子前員工莊廣杭自行設(shè)立了拉格朗，辦理了“進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人備案”資質(zhì)，其作為“貿(mào)易型企業(yè)”從達(dá)信電子采購(gòu)后轉(zhuǎn)售出口可以享受出口退稅政策，適用“免退”政策，轉(zhuǎn)售的商品主要享受13%的出口退稅。

因此，達(dá)信電子將其為海外客戶組裝的鼠標(biāo)、鍵盤等電子產(chǎn)品銷售給拉格朗，由拉格朗辦理出口報(bào)關(guān)手續(xù)后轉(zhuǎn)售給海外客戶。

由于拉格朗在轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)中避免了達(dá)信電子13%的退稅損失，經(jīng)協(xié)商后拉格朗賺取7%左右的貿(mào)易毛利。

需要注意的是，莊廣杭不僅是達(dá)信電子的前員工，其還持有海菲曼的股權(quán)。

在海菲曼2021年換股收購(gòu)達(dá)信電子后，2023年6月，基于親屬關(guān)系及雙方歷史交集，莊展提在莊廣杭看好海菲曼未來(lái)發(fā)展且自身持有較多海菲曼股權(quán)的情況下，將其所持的海菲曼0.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊廣杭，轉(zhuǎn)讓后，莊展提、莊廣杭分別間接持有海菲曼3.80%、0.1%的股份。

首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，莊展提向莊廣杭轉(zhuǎn)讓海菲曼股權(quán)的每股價(jià)格為35.40元，對(duì)應(yīng)海菲曼估值為2.5億元。本次轉(zhuǎn)讓估值系參考莊展提2021年使用達(dá)信電子股權(quán)換股海菲曼時(shí)的估值2.5億元確定。然而，招股書顯示，2022年1月、2023年5月、2023年12月，海菲曼增資價(jià)格均為113.37元/股，對(duì)應(yīng)估值為8億元。

值得一提的是，首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，除上述轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)外，拉格朗被收購(gòu)前未與其他客戶開(kāi)展業(yè)務(wù)。從上述種種情形來(lái)看，拉格朗或?qū)ｉT為達(dá)信電子成立。

2萬(wàn)元收購(gòu)對(duì)價(jià)公允性待考，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)虧損成謎

招股書顯示，在拉格朗成立僅僅一年半后，為減少并避免關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)友好協(xié)商，海菲曼于2024年5月與莊廣杭簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，依據(jù)拉格朗2023年未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)，以2萬(wàn)元收購(gòu)拉格朗100%的股權(quán)。

令人疑惑的是，按照上述銷售額以7%的貿(mào)易毛利計(jì)算，2023年和2024年1—6月，拉格朗通過(guò)轉(zhuǎn)售從海菲曼方面可獲的毛利分別為32.06萬(wàn)元、9.26萬(wàn)元，但最終被莊廣杭以僅僅2萬(wàn)元的價(jià)格賣給了海菲曼。

更奇怪的是，招股書顯示，2024年海菲曼收購(gòu)子公司收到的現(xiàn)金凈額為46.03萬(wàn)元，全部系收購(gòu)拉格朗取得的其賬面貨幣資金。

不過(guò)，首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，2023—2024年，拉格朗的凈利潤(rùn)分別為1.06萬(wàn)元、-7.01萬(wàn)元。海菲曼稱拉格朗轉(zhuǎn)售的電子產(chǎn)品技術(shù)含量較低，下游客戶采購(gòu)后主要銷往歐美等國(guó)家的商場(chǎng)或超市，2024年開(kāi)始受市場(chǎng)需求下滑影響，收入及凈利潤(rùn)下降。

首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，海菲曼與拉格朗的業(yè)務(wù)合作情況為：拉格朗銷售的產(chǎn)品均系從達(dá)信電子采購(gòu)，達(dá)信電子將其為國(guó)外客戶組裝的鼠標(biāo)、鍵盤等電子產(chǎn)品銷售給拉格朗，由拉格朗辦理出口報(bào)關(guān)手續(xù)后轉(zhuǎn)售給海外客戶。

也就是說(shuō)，電子產(chǎn)品是達(dá)信電子生產(chǎn)的，海外客戶是達(dá)信電子談好的，令人不解的是，負(fù)責(zé)辦理出口報(bào)關(guān)手續(xù)后轉(zhuǎn)售給海外客戶的拉格朗為何幾乎沒(méi)有利潤(rùn)可言？

有兩處細(xì)節(jié)值得關(guān)注：一是拉格朗財(cái)報(bào)顯示，其被收購(gòu)前的2023年銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別高達(dá)11.22萬(wàn)元、26.49萬(wàn)元，導(dǎo)致同年凈利潤(rùn)只有1.06萬(wàn)元。

二是拉格朗財(cái)報(bào)顯示，其2023年?duì)I業(yè)收入為472.95萬(wàn)元，但招股書顯示，達(dá)信電子向拉格朗貿(mào)易銷售金額為457.97萬(wàn)元。既然海菲曼稱拉格朗被收購(gòu)前未與其他客戶開(kāi)展業(yè)務(wù)，為何兩者購(gòu)銷金額存在14.98萬(wàn)元的差額？

此外，天眼查顯示，2022—2024年，拉格朗參保人數(shù)分別為0人、0人、2人。也就是說(shuō)，在2024年被海菲曼收購(gòu)前，拉格朗或長(zhǎng)期處于0人參保的狀態(tài)。

（全文2148字）

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