文/飛云

12月10日，深交所集中公布多份監(jiān)管函，就中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“節(jié)能鐵漢”）重大資產(chǎn)重組項目中的信息披露違規(guī)問題，對節(jié)能鐵漢及董事長何亮、時任董事長劉家強、時任總經(jīng)理梁鋒、財務(wù)總監(jiān)董學(xué)剛采取書面警示；對審計機構(gòu)致同會計師事務(wù)所采取書面警示，對簽字注冊會計師任一優(yōu)、商巖巖給予通報批評；對獨立財務(wù)顧問國泰海通證券采取書面警示，對項目主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評。

2023年12月8日，深交所受理了節(jié)能鐵漢發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱“大地修復(fù)”）為標(biāo)的公司。致同會計師事務(wù)所為項目申報會計師，任一優(yōu)、商巖巖為項目簽字注冊會計師，國泰海通為項目獨立財務(wù)顧問，朱凱凱、林子鵬為項目主辦人。

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，大地修復(fù)對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢說明大地修復(fù)環(huán)境修復(fù)項目完工百分比的確定依據(jù)及外部證據(jù)、收入確認相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行情況等。節(jié)能鐵漢回復(fù)稱，大地修復(fù)均按照各項目實際發(fā)生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預(yù)算總成本的比例確定履約進度，收入確認相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

但事實上，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復(fù)2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。

此外，大地修復(fù)2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調(diào)整了項目預(yù)算，2022年全年及之后的履約進度均以變更后的預(yù)算為基準計算。深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢補充披露標(biāo)的公司項目預(yù)算總成本調(diào)整情況及其合理性。節(jié)能鐵漢在問詢回復(fù)中未對前述預(yù)算調(diào)整情況予以完整披露。

上市審核中心指出，節(jié)能鐵漢董事長何亮、時任董事長劉家強、總經(jīng)理梁鋒、財務(wù)總監(jiān)董學(xué)剛未能保證信息披露真實準確，因此被采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

致同會計師事務(wù)所作為申報會計師，對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。同時，致同所的部分函證、走訪程序執(zhí)行不到位。因此，事務(wù)所被采取書面警示，簽字注冊會計師任一優(yōu)、商巖巖被通報批評。

國泰海通證券擔(dān)任本次重組獨立財務(wù)顧問期間，對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見同樣被認定為“不審慎”，國泰海通被采取書面警示自律監(jiān)管措施，項目主辦人朱凱凱、林子鵬被通報批評。

中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學(xué)剛:

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱節(jié)能鐵漢）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱大地修復(fù)）為標(biāo)的公司。經(jīng)查明，節(jié)能鐵漢存在以下違規(guī)行為：

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，大地修復(fù)對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。

本所審核問詢要求節(jié)能鐵漢說明大地修復(fù)環(huán)境修復(fù)項目完工百分比的確定依據(jù)及外部證據(jù)、收入確認相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行情況等。節(jié)能鐵漢回復(fù)稱，大地修復(fù)均按照各項目實際發(fā)生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預(yù)算總成本的比例確定履約進度，收入確認相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，節(jié)能鐵漢披露的大地修復(fù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)不準確。大地修復(fù)提前確認收入事項對其 2022 年、2023 年營業(yè)收入的影響金額分別為 6638.64 萬元、-473.77 萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 11.35%、-0.81%，對其當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占其當(dāng)期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。

此外，大地修復(fù) 2022 年和 2023 年前十大項目之一曾于2022 年 12 月調(diào)整了項目預(yù)算，2022 年全年及之后的履約進度均以變更后的預(yù)算為基準計算。本所審核問詢要求節(jié)能鐵漢補充披露標(biāo)的公司項目預(yù)算總成本調(diào)整情況及其合理性。節(jié)能鐵漢在問詢回復(fù)中未對前述預(yù)算調(diào)整情況予以完整披露。

節(jié)能鐵漢的上述行為違反本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第一款、第三十八條第二款的規(guī)定，以及本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024 年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第1.4 條、第 5.1.1 條的規(guī)定。

節(jié)能鐵漢董事長何亮，時任董事長劉家強，時任總經(jīng)理梁鋒，財務(wù)總監(jiān)董學(xué)剛，未能保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違反本所《重組審核規(guī)則》第十六條第一款的規(guī)定，以及本所《上市規(guī)則》第1.4條、第5.1.2條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十一條和《上市規(guī)則》第12.3條等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定對中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學(xué)剛采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學(xué)剛應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025 年 12 月 5日

致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）:

2023年12月8日，本所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱致同所）為項目申報會計師。經(jīng)查明，致同所在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，標(biāo)的公司中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱大地修復(fù)）對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。致同所在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復(fù) 2022 年、2023 年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64 萬元、-473.77 萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。致同所對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。同時，致同所的部分函證、走訪程序執(zhí)行不到位。

致同所的上述行為違反了本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第二款、第十八條、第三十八條第二款，以及本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024 年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第 1.4 條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十三條和《上市規(guī)則》第 12.3 條規(guī)定，本所決定對致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

致同所應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，審慎發(fā)表核查意見，保證重組申報文件中與自身專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025 年 12 月 5日

當(dāng)事人：

任一優(yōu)，中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目簽字注冊會計師；

商巖巖，中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目簽字注冊會計師。

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。任一優(yōu)、商巖巖為項目簽字注冊會計師。經(jīng)查明，任一優(yōu)、商巖巖在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，標(biāo)的公司中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱大地修復(fù)）對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。簽字注冊會計師在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復(fù) 2022 年、2023 年營業(yè)收入的影響金額分別為 6638.64 萬元、-473.77 萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為 1695.41 萬元、-63.49 萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為 46.98%、-1.13%。簽字注冊會計師對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。同時，簽字注冊會計師的部分函證、走訪程序執(zhí)行不到位。

任一優(yōu)、商巖巖的上述行為違反了本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024 年修訂）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第二款、第十八條，以及本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第 1.4 條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)本所《重組審核規(guī)則》第七十三條和《上市規(guī)則》第 12.7 條規(guī)定，經(jīng)本所自律監(jiān)管紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對任一優(yōu)、商巖巖給予通報批評的處分。

對于任一優(yōu)、商巖巖的上述違規(guī)行為和本所給予的處分，本所將記入誠信檔案。

深圳證券交易所

2025 年 12 月 5日

國泰海通證券股份有限公司：

2023年12月8日，本所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，原海通證券股份有限公司（現(xiàn)已更名為國泰海通證券股份有限公司，以下簡稱國泰海通證券）為項目獨立財務(wù)顧問。經(jīng)查，國泰海通證券在執(zhí)業(yè)過程中對標(biāo)的公司提前確認收入事項核查不到位：

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，標(biāo)的公司中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱大地修復(fù)）對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。國泰海通證券在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復(fù)2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。國泰海通證券對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。

國泰海通證券的上述行為違反本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第二款、第十七條、第三十八條第二款，以及本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第1.4條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十三條和《上市規(guī)則》第12.3條規(guī)定，經(jīng)本所自律監(jiān)管紀律處分委員會審議通過，本所決定：

對國泰海通證券股份有限公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

國泰海通證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、質(zhì)控負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。國泰海通證券應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認真履行職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2025年12月5日

當(dāng)事人：

朱凱凱，中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獨立財務(wù)顧問主辦人；

林子鵬，中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獨立財務(wù)顧問主辦人。

2023年12月8日，本所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。原海通證券股份有限公司（現(xiàn)已更名為國泰海通證券股份有限公司，以下簡稱國泰海通證券）為項目獨立財務(wù)顧問，朱凱凱、林子鵬為項目主辦人。經(jīng)查明，朱凱凱、林子鵬在執(zhí)業(yè)過程中對標(biāo)的公司提前確認收入事項核查不到位：

《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，標(biāo)的公司中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱大地修復(fù)）對環(huán)境修復(fù)項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產(chǎn)值（工程量）確認單進行復(fù)核。獨立財務(wù)顧問在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認收入的情況，對大地修復(fù)2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。朱凱凱、林子鵬對大地修復(fù)部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。

朱凱凱、林子鵬的上述行為違反本所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第四條第二款、第十七條，以及本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第1.4條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十三條和《上市規(guī)則》第12.7條規(guī)定，經(jīng)本所自律監(jiān)管紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對獨立財務(wù)顧問主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評的處分。

對于上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。

朱凱凱、林子鵬應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)，認真履行獨立財務(wù)顧問主辦人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重組報告書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2025年12月5日